De Wet opheffing verpandingsverboden is op 4 maart 2025 aangenomen door de Eerste Kamer en treedt naar verwachting in werking op 1 juli 2025. De wet heeft belangrijke gevolgen voor ondernemers, financiers en contractspartijen. In dit artikel bespreken we wat deze wet inhoudt, waarom de wet is ingevoerd, en welke impact de wet heeft op de praktijk.

Wat is een pandrecht?

Een pandrecht is een beperkt recht waarmee een vordering of een roerende zaak kan worden bezwaard ter zekerheid van een lening of kredietfaciliteit. Het voornaamste doel van het vestigen van een pandrecht is het creëren van een mogelijkheid voor de schuldeiser om zich met voorrang op andere schuldeisers op het verpande goed c.q. de vordering van de schuldenaar te verhalen. Zo kunnen financiers bij betalingsproblemen verhaal nemen op de verpande vorderingen. Dit verkleint de financieringsrisico’s en vergroot de toegang tot financiering. Er is echter één “maar”: de contractuele verpandingsverboden vormden tot op heden een belemmering voor het verpanden van goederen of vorderingen.

Wat is een verpandingsverbod?

Een verpandingsverbod is een contractsbepaling die het voor een partij onmogelijk maakt om een bepaald goed of een bepaalde vordering te verpanden. Het doel van zo’n verbod is om te voorkómen dat het goed of de vordering door de schuldenaar wordt gebruikt als onderpand voor leningen of andere verplichtingen. In veel gevallen worden verpandingsverboden opgelegd door de contractuele wederpartij van de schuldenaar, bij het afsluiten van een lening of bij de verkoop van goederen. In de praktijk belemmeren verpandingsverboden ondernemers en bedrijven in het verkrijgen van financiering. Door het ontbreken van zekerheid voor de financier is het moeilijker om leningen te krijgen, aangezien er geen onderpand beschikbaar is. De Wet Opheffing Verpandingsverboden wil ondernemers meer toegang geven tot krediet en onnodige liquiditeitsproblemen voorkomen.

Wat regelt de Wet opheffing verpandingsverboden?

De Wet opheffing verpandingsverboden voert een aantal belangrijke wijzigingen door:

• Contractuele overdraagbaarheids- en verpandingsverboden kunnen niet langer aan derden worden tegengeworpen wanneer het gaat om vorderingen die zijn ontstaan in de uitoefening van een beroep of bedrijf. Een dergelijk beding is nietig. Dat betekent dat een ondernemer een zakelijke vordering kan verpanden, ook als in de overeenkomst met de schuldenaar is opgenomen dat verpanding niet is toegestaan.
• Zogenaamde ‘negative pledge’ en ‘pari passu’ bedingen tussen de schuldenaar en een derde blijven mogelijk omdat dit geen afspraken tussen de schuldeiser en de schuldenaar van de vordering zijn. Een negative pledge is een beding die de vestiging van garanties ten gunste van andere schuldeisers op alle of een deel van de goederen van de schuldenaar verbiedt. Een pari passu beding is een financieringsbeding die gelijke rechten en rang geeft aan verschillende financiers die garant staat voor een bankrekening.
• Indien er voor overdracht of verpanding van een vordering een mededeling aan de schuldenaar vereist is, moet deze mededeling voortaan schriftelijk worden gedaan.
• Reeds bestaande verpandingsverboden zullen na 3 maanden na inwerkingtreding van de wet nietig zijn.
• Bepaalde vorderingen worden uitgesloten van de wet, namelijk: vorderingen uit betaal- of spaarrekeningen, vorderingen uit krediet- of geldovereenkomsten met meerdere geldverstrekkers (ook wel syndicaatsleningen), vorderingen van of op clearinginstellingen, centrale banken of tegenpartijen, afwikkelingsinstanties of verrekeningsinstituten en vorderingen en vordering uit bepaalde geblokkeerde rekeningen die dienen voor afdracht belastingen of premies (ook wel G-rekeningen).
  .

Gevolgen voor ondernemers en bedrijven

De nieuwe wet heeft verschillende belangrijke gevolgen voor ondernemers en bedrijven:

• Meer mogelijkheden voor financiering: ondernemers kunnen eenvoudiger krediet krijgen door pandrechten op vorderingen, aandelen en andere zakelijke bezittingen te vestigen. Dit vergroot de flexibiliteit en kansen voor groei.
• Verhoogde zekerheid voor financiers: door de afschaffing van verpandingsverboden kunnen financiers nu gemakkelijker onderpand verkrijgen, wat hun risico verlaagt. Dit kan leiden tot betere voorwaarden voor leningen en kredieten.
• Complexiteit bij overeenkomsten: ondernemers moeten zich bewust zijn van de wijzigingen in het wetgevingslandschap. De wet zorgt voor meer vrijheid, maar het betekent ook dat overeenkomsten zorgvuldig moeten worden opgesteld om te zorgen dat er geen ongewenste problemen ontstaan, zoals conflicten over de vestiging van pandrechten.
  .

Gevolgen voor schuldeisers en andere partijen

De wet heeft niet alleen invloed op ondernemers, maar ook op schuldeisers en financieringsinstanties:

• Betere bescherming voor schuldeisers: schuldeisers kunnen nu eenvoudiger pandrechten vestigen en hun positie versterken in geval van een faillissement of surseance van betaling. Dit vermindert het risico van verlies voor de schuldeiser.
• Verhoogde transparantie: door de veranderingen wordt het duidelijker wanneer bepaalde goederen of vorderingen als onderpand kunnen dienen, wat zorgt voor meer transparantie op de financieringsmarkt.
  .

Conclusie

De Wet opheffing verpandingsverboden geeft ondernemers en schuldeisers meer “lucht” op de financieringsmarkt. Door het wegnemen van de obstakels die verpandingsverboden voorheen met zich mee brachten, kunnen ondernemers nu eenvoudiger toegang krijgen tot financiering. Dit stimuleert groei en innovatie. De wet versterkt tegelijkertijd de positie van schuldeisers, wat leidt tot een meer dynamische en betrouwbare zakelijke omgeving. Maar pas op: ondernemers moeten zich bewust zijn van de nieuwe mogelijkheden en verantwoordelijkheden die de wet met zich meebrengt. Een zorgvuldige beoordeling van contracten en de impact op de bedrijfsvoering is dan ook cruciaal.

Heeft u vragen over de Wet opheffing verpandingsverboden? Het team van SPEE advocaten & mediation staat voor u klaar voor ondernemingsrechtadvies op maat.