Binnen een BV of NV werken aandeelhouders en bestuurders nauw samen om de onderneming te laten groeien en succesvol te maken. Toch kunnen er spanningen ontstaan. Denk aan meningsverschillen over de koers van de vennootschap of het uitkeren van dividend.. Als deze conflicten niet onderling worden opgelost, kunnen ze escaleren en grote gevolgen hebben voor de continuïteit van de onderneming en de samenwerking tussen de betrokken partijen. De wet bood eerder al juridische middelen om dergelijke conflicten op te lossen. Deze procedures zijn echter per 1 januari jl. gewijzigd. Wij leggen u uit wat er wijzigt, en waarom.

Waarom worden de regels omtrent geschillen in de vennootschap gewijzigd?

Hoewel de geschillenregeling vóór 1 januari 2025 veelbelovend leek voor het oplossen van deze conflicten, bleek de procedure in de praktijk te traag en te complex. Hierdoor werden de procedures in de praktijk weinig gebruikt. Om hier verandering in te brengen, is op 1 januari 2025 de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (hierna: Wagevoe) in werking getreden. Deze wet introduceert belangrijke aanpassingen van de geschillenregeling en heeft als doel een sneller en effectiever systeem te bieden voor het oplossen van geschillen binnen een vennootschap.

In dit artikel leest u wat de Wagevoe precies betekent voor u als aandeelhouder en/of bestuurder. We richten ons hierbij met name op de besloten vennootschap.

De oude geschillenregeling, vóór de Wagevoe 

De wettelijke mogelijkheden om een geschil binnen een vennootschap op te lossen, waren:

• Uitstoting als bedoeld in artikel 2:336 BW (een aandeelhouder wordt gedwongen om zijn aandelen over te dragen aan andere aandeelhouder(s) of aan de vennootschap);
• Uittreding als bedoeld in artikel 2:343 BW (een aandeelhouder heeft het recht om zijn aandelen te verkopen aan zijn mede-aandeelhouder(s) of de vennootschap);
• Overdracht van stemrecht als bedoeld in artikel 2:342 BW;
• Prijsbepaling van aandelen als bedoeld in artikel 2:343c BW.
  .

Bovenstaande procedures bleken in de praktijk echter ontoereikend te zijn. Dit terwijl er juist grote behoefte bestaat aan een bruikbare regeling voor het beslechten van aandeelhoudersgeschillen. De wijzigingen van de geschillenregeling die bij de Wet Flex-bv in 2012 zijn ingevoerd, hebben niet tot verbetering geleid. Met invoering van de Wagevoe wil de wetgever in de behoefte van de praktijk voorzien en voor een effectieve en efficiënte geschillenregeling zorgen.

Wat verandert er op grond van de Wagevoe?

De Wagevoe wijzigt de geschillenregeling ingrijpend, om zo de procedure efficiënter en toegankelijker te maken. De belangrijkste wijzigingen zijn de volgende.

1. Uitbreiding van het toepassingsbereik

De geschillenregeling is voortaan niet meer alleen gericht op kleine(re) vennootschappen, maar geldt nu voor alle niet-beursgenoteerde vennootschappen. Dit maakt het mogelijk voor een grotere groep aandeelhouders en bestuurders om een beroep te doen op deze regeling. Daarnaast kunnen certificaathouders met vergaderrecht of certificaten uitgegeven door medewerking van een naamloze vennootschap (NV) voortaan ook een verzoek tot uittreding indienen. Dit vergroot de rechtsbescherming voor certificaathouders in complexe ondernemingsstructuren.

2. Verzoekschriftprocedure bij de Ondernemingskamer

De Wagevoe vervangt de dagvaardingsprocedure door een verzoekschriftprocedure. Dit betekent dat procedures eenvoudiger en sneller worden. Belangrijke voordelen:

• De Ondernemingskamer binnen het gerechtshof in Amsterdam – een zeer gespecialiseerde rechter – wordt de enige bevoegde instantie voor het kennisnemen van procedures omtrent de geschillenregeling. Cassatie bij de Hoge Raad blijft uiteraard mogelijk.
• De Ondernemingskamer kan direct alle aandeelhouders en betrokken partijen oproepen. Dit voorkomt complexe situaties waarin derden zich in een procedure moeten voegen.
  .

3. Verruiming van de uitstotingsnorm

Voor een uitstotingsvordering waren voorheen alleen gedragingen van een aandeelhouder in zijn hoedanigheid als aandeelhouder relevant. Met de Wagevoe wordt dit criterium verruimd. Voortaan kunnen ook gedragingen van een aandeelhouder als bestuurder, werknemer of zelfs als privépersoon meetellen bij de beoordeling of uitstoting gerechtvaardigd is. Hierdoor kunnen aandeelhouders voortaan sneller worden aangesproken op gedrag dat schadelijk is voor de vennootschap, ook als dit gedrag buiten de aandeelhoudersrol plaatsvindt. Schade aan de vennootschap, bijvoorbeeld door een aandeelhouder die als bestuurder wanbeleid voert, kan hierdoor sneller worden beperkt.

4. Mogelijkheid tot indienen van samenhangende vorderingen

De Wagevoe maakt het mogelijk om samenhangende vorderingen (zoals schadevergoeding of andere civiele vorderingen) tegelijkertijd met een uitstotings- of uittredingsprocedure aanhangig te maken. Dit voorkomt dat partijen voor verschillende procedures naar meerdere rechters moeten stappen.

Wat betekent dit voor het beslechten van geschillen in de praktijk?

De Wagevoe brengt belangrijke verbeteringen voor aandeelhouders en bestuurders in conflicten. Hier zijn enkele praktische gevolgen:

• Snellere geschiloplossing: de procedure is eenvoudiger en efficiënter, wat leidt tot een sneller resultaat.
• Gespecialiseerde rechtspraak: doordat de Ondernemingskamer exclusief bevoegd is, wordt het geschil behandeld door rechters met specifieke kennis van ondernemingsrecht.
• Lagere drempel voor conflicten: door de verruiming van de uitstotingsnorm kunnen aandeelhouders ook op basis van gedrag buiten hun aandeelhoudersrol worden aangesproken. Dit biedt meer mogelijkheden om schade aan de vennootschap vroegtijdig te beperken.
• Toegankelijkheid voor certificaathouders: certificaathouders krijgen nieuwe mogelijkheden om hun positie te beschermen in conflictsituaties.
• Voorkomen van parallelle procedures: het samenbrengen van vorderingen in één procedure vermindert tijd en kosten.
  .

Kortom: de Wagevoe is een belangrijke stap richting de modernisering van de geschillenregeling binnen vennootschappen. Met een snellere, eenvoudiger en effectievere procedure biedt deze wet betere mogelijkheden om conflicten op te lossen.

Heeft u vragen over de Wagevoe of heeft u te maken met een conflict binnen uw vennootschap?  De ondernemingsrechtadvocaten van SPEE advocaten & mediation staan voor u klaar om u te adviseren en bij te staan. Neem gerust contact met ons op.