In einer BV oder NV arbeiten Aktionäre und Geschäftsführer eng zusammen, um das Unternehmen zu entwickeln und erfolgreich zu machen. Dennoch kann es zu Spannungen kommen. Denken Sie an Meinungsverschiedenheiten über den Aktienkurs des Unternehmens oder die Zahlung von Dividenden. Wenn diese Konflikte nicht einvernehmlich gelöst werden, können sie eskalieren und erhebliche Folgen für den Fortbestand des Unternehmens und die Zusammenarbeit zwischen den Beteiligten haben. Das Gesetz sah bisher rechtliche Mittel zur Lösung solcher Konflikte vor. Ab dem 1. Januar dieses Jahres haben sich diese Verfahren jedoch geändert. Wir erklären, was sich ändert und warum.

Warum werden die Regeln für Unternehmensstreitigkeiten geändert?

Obwohl das Streitbeilegungsverfahren vor dem 1. Januar 2025 vielversprechend schien, um diese Konflikte zu lösen, erwies sich das Verfahren in der Praxis als zu langsam und zu komplex. Infolgedessen wurden die Verfahren in der Praxis kaum genutzt. Um dies zu ändern, trat am 1. Januar 2025 das Gesetz zur Anpassung der Streitbeilegung und Klärung der Zulässigkeitsvoraussetzungen für Ermittlungsverfahren (auf Niederländisch : Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure im Folgenden: Wagevoe) in Kraft. Dieses Gesetz führt wichtige Anpassungen des Streitbeilegungssystems ein und zielt darauf ab, ein schnelleres und effektiveres System für die Beilegung von Streitigkeiten innerhalb eines Unternehmens zu schaffen.

In diesem Artikel erfahren Sie, was genau die Wagevoe für Sie als Aktionär und/oder Geschäftsführer bedeutet. Wir werden uns insbesondere auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung konzentrieren.

Das alte Streitbeilegungssystem vor der Wagevoe 

Die rechtlichen Möglichkeiten zur Beilegung von Streitigkeiten innerhalb einer Gesellschaft waren:

• Ausstoßung gemäß Artikel 2:336 des niederländisches Zivilgesetzbuches (ein Aktionär ist gezwungen, seine Aktien an andere Aktionäre oder an die Gesellschaft zu übertragen);
• Ausstieg gemäß Artikel 2:343 des niederländisches Zivilgesetzbuchs (ein Aktionär hat das Recht, seine Aktien an seine(n) Mitaktionär(e) oder an die Gesellschaft zu verkaufen);
• Übertragung von Stimmrechten im Sinne von Artikel 2:342 des niederländisches niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs;
• Preisfestsetzung von Aktien gemäß Artikel 2:343c des niederländisches Zivilgesetzbuches.
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In der Praxis haben sich die oben genannten Verfahren jedoch als unzureichend erwiesen. Dabei besteht ein großer Bedarf an einer praktikablen Regelung für die Beilegung von Streitigkeiten zwischen Aktionären. Die mit dem Flex BV-Gesetz 2012 eingeführten Änderungen des Streitbeilegungsverfahrens haben zu keiner Verbesserung geführt. Mit der Einführung der Wagevoe will der Gesetzgeber dem Bedarf der Praxis gerecht werden und ein effektives und effizientes Streitbeilegungssystem schaffen.

Was wird sich durch die Wagevoe ändern?

Das Wagevoe-Gesetz nimmt wesentliche Änderungen am Streitbeilegungsverfahren vor, um es effizienter und zugänglicher zu machen. Die wichtigsten Änderungen sind die folgenden

1. Ausweitung des Anwendungsbereichs

Das Streitbeilegungsverfahren richtet sich nun nicht mehr nur an kleine(re) Unternehmen, sondern gilt für alle nicht börsennotierten Unternehmen. Dies ermöglicht es einer größeren Gruppe von Aktionären und Geschäftsführern, diese Regelung in Anspruch zu nehmen. Darüber hinaus können nun auch Inhaber von Hinterlegungsscheinen mit Versammlungsrechten oder von Hinterlegungsscheinen, die im Rahmen der Zusammenarbeit mit einer Aktiengesellschaft (NV) ausgegeben wurden, einen Antrag auf Rücknahme stellen. Dies erhöht den Rechtsschutz für Inhaber von Hinterlegungsscheinen in komplexen Unternehmensstrukturen.

2. Antragsverfahren bei der Unternehmenskammer

Die Wagevoe ersetzt die Vorladung durch ein Antragsverfahren. Das bedeutet, dass die Verfahren einfacher und schneller werden. Die wichtigsten Vorteile:

• Die Unternehmenskammer beim Amsterdamer Berufungsgericht - ein hochspezialisiertes Gericht - wird die einzige zuständige Stelle für Streitbeilegungsverfahren. Ein Kassationsverfahren vor dem Obersten Gerichtshof bleibt selbstverständlich weiterhin möglich.
• Die Unternehmenskammer kann alle Anteilseigner und interessierten Parteien direkt vorladen. Dadurch werden komplexe Situationen vermieden, in denen Dritte dem Verfahren beitreten müssen.
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3. Ausweitung der Ausstoßung Kriterium

Bisher war nur das Verhalten eines Aktionärs in seiner Eigenschaft als Aktionär für einen Ausstoßung-Anspruch relevant. Mit der Wagevoe wird dieses Kriterium erweitert. Von nun an kann auch das Verhalten eines Aktionärs als Geschäftsführer, Arbeitnehmer oder sogar als Privatperson bei der Beurteilung, ob ein Ausschluss gerechtfertigt ist, berücksichtigt werden. Damit können Aktionäre nun schneller für gesellschaftsschädigendes Verhalten belangt werden, auch wenn dieses Verhalten außerhalb der Aktionärsrolle stattfindet. Der Schaden für die Gesellschaft, der beispielsweise durch einen Aktionär entsteht, der als Geschäftsführer schlecht wirtschaftet, kann so schneller gemildert werden.

4. Möglichkeit, verbundene Ansprüche geltend zu machen

Das Wagevoe ermöglicht es, zusammenhängende Ansprüche (wie Schadensersatz oder andere zivilrechtliche Ansprüche) gleichzeitig mit einem Ausstoßung- oder Austrittsverfahren geltend zu machen. Dadurch wird verhindert, dass die Parteien mehrere Gerichte für verschiedene Verfahren anrufen müssen.

Was bedeutet dies für die Streitbeilegung in der Praxis?

Das Wagevoe-Gesetz bringt wichtige Verbesserungen für Aktionäre und Geschäftsführer bei Streitigkeiten. Hier sind einige praktische Auswirkungen:

• Schnellere Streitbeilegung: Das Verfahren ist einfacher und effizienter, was zu schnelleren Ergebnissen führt.
• Spezialisierte Gerichtsbarkeit: Da die Unternehmenskammer die ausschließliche Zuständigkeit hat, werden die Streitigkeiten von Richtern bearbeitet, die über besondere Kenntnisse im Gesellschaftsrecht verfügen.
• Niedrigere Schwelle für Konflikte: Die Ausweitung der Ausstoßung-Norm bedeutet, dass Aktionäre auch wegen Verhaltensweisen verklagt werden können, die außerhalb ihrer Rolle als Aktionär liegen. Dies bietet mehr Möglichkeiten zur frühzeitigen Schadensbegrenzung für das Unternehmen.
• Zugänglichkeit für Inhaber von Hinterlegungsscheinen: Inhaber von Hinterlegungsscheinen werden neue Möglichkeiten haben, ihre Position in Konfliktsituationen zu schützen.
• Vermeidung von Parallelverfahren: Die Zusammenführung von Ansprüchen in einem einzigen Verfahren spart Zeit und Kosten.
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Kurzum: Die Wagevoe ist ein wichtiger Schritt zur Modernisierung der Streitbeilegung in Unternehmen. Mit einem schnelleren, einfacheren und effektiveren Verfahren bietet dieses Gesetz bessere Möglichkeiten zur Beilegung von Streitigkeiten.

Haben Sie Fragen zur Wagevoe oder sind Sie mit einem Konflikt in Ihrem Unternehmen konfrontiert? Die Wirtschaftsanwälte von SPEE advocaten & mediation stehen Ihnen gerne mit Rat und Tat zur Seite. Bitte nehmen Sie Kontakt mit uns auf.