De geschillenregeling is per 1 januari 2025 ingrijpend gewijzigd met de inwerkingtreding van de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (kortweg: Wagevoe). In een eerdere bijdrage bespraken wij reeds de belangrijkste wijzigingen. Op 20 maart 2025 deed de Ondernemingskamer voor het eerst uitspraak onder deze herziene regeling. De Ondernemingskamer slaat hiermee een nieuwe koers in bij de behandeling van aandeelhoudersgeschillen. Wat betekent deze ontwikkeling voor u, als aandeelhouder?

Wat speelde er?

In deze casus stonden een broer en een zus – beiden aandeelhouder van een groot familiebedrijf – tegenover elkaar. Zij hielden ieder 12,5% van de aandelen, terwijl de overige 75% in handen was van de partner van de zus. Er ontstonden  spanningen tussen de broer en zijn zwager, onder meer omdat de zwager eigenaar was van een vennootschap die aanverwante activiteiten ontplooide, vergelijkbaar met die van het familiebedrijf.

De broer diende daarop een enquêteverzoek in bij de Ondernemingskamer, op basis van het standpunt dat het handelen van de zwager aanleiding gaf tot het gelasten van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken binnen de vennootschap. De zus en haar partner reageerden hierop met een zogeheten uitstotingsverzoek jegens de broer.

Partijen verschilden bovendien van mening over de waarde van de aandelen. Uiteindelijk concludeerden zij dat een scheiding van wegen onvermijdelijk was. In overleg werd besloten om beide oorspronkelijke verzoeken in te trekken en gezamenlijk een prijsbepalingsverzoek in te dienen bij de Ondernemingskamer op grond van artikel 2:343c BW.

Uitspraak van de Ondernemingskamer

De procedure verliep onder toepassing van de herziene geschillenregeling, die beoogt aandeelhoudersgeschillen sneller en efficiënter af te handelen.

De Ondernemingskamer benoemde in een tussenbeschikking een onafhankelijke deskundige, die werd belast met een nauw omschreven opdracht tot het bepalen van de waarde van de aandelen. De deskundige werd opgedragen om de aandelen te waarderen in twee verschillende situaties, te weten: (1) zonder waardering van de aanverwante activiteiten van de vennootschap van de zwager en (2) met waardering van die activiteiten, waarbij de vennootschap van de zwager wordt beschouwd als dochtermaatschappij van de gezamenlijke vennootschap.

De zaak is hiermee echter nog niet afgedaan. Zodra het deskundigenonderzoek is afgerond, krijgen de broer en de zus en haar partner de gelegenheid om schriftelijk te reageren op het rapport. Daarna zal de Ondernemingskamer de uiteindelijke waarde van de aandelen vaststellen en bepalen in hoeverre de aanverwante activiteiten meewegen in de waardering. Het valt dus nog te bezien hoe het oordeel van de Ondernemingskamer luidt in deze kwestie.

Lees hier de volledige uitspraak.

Implicaties voor de praktijk

Deze uitspraak illustreert hoe de nieuwe regeling de praktijk wordt toegepast. Enkele belangrijke conclusies die al uit deze tussenbeschikking volgen, zijn:

• Gebruik van de herziene geschillenregeling: De procedure is transparanter en efficiënter. De benoeming van een onafhankelijke deskundige voorkomt langdurige discussies tussen meerdere waarderingsrapporten en versnelt het proces aanzienlijk.
• Flexibele waarderingsmethodiek: Door meerdere scenario’s voor de waardering op te nemen, ontstaat een realistisch en genuanceerd beeld van de waarde van de aandelen. Dit biedt de rechter en partijen ruimte voor het leveren van maatwerk.
• Brede toepasbaarheid: Dit model leent zich niet alleen voor uittredings- of uitstotingsgeschillen, maar ook voor conflicten rond bedrijfsopvolging, herstructureringen, overnames en strategische scheidingen binnen familiebedrijven.
• Procedurele duidelijkheid: De Ondernemingskamer pakt voortvarend door. Met een tussenbeschikking worden deskundigen benoemd, voorschotten bepaald en het traject helder uiteengezet. Dit zorgt voor kosten- en tijdbesparing.
  .

Conclusie

Deze uitspraak lijkt te onderstrepen  dat de invoering van de herziene geschillenregeling en de bijbehorende werkwijze het mogelijk maakt om op een efficiënte, transparante en effectieve wijze de waarde van aandelen vast te stellen. Hoewel de zaak in kwestie nog niet is afgerond, biedt deze tussenbeschikking waardevolle inzichten voor de praktijk. De uitspraak luidt dan ook een nieuw tijdperk in voor de afhandeling van aandeelhoudersgeschillen, waarin conflictoplossing effectiever en efficiënter kan plaatsvinden.

Heeft u vragen over aandeelhoudersgeschillen en/of de waardering van aandelen? Neem dan contact op met de ondernemingsrechtadvocaten en juristen  van SPEE advocaten & mediation.