Die Schlichtungsregelung wurde mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Anpassung der Schlichtungsregelung und zur Klarstellung der Zulässigkeitsvoraussetzungen des Untersuchungsverfahrens (kurz: Wagevoe) zum 1. Januar 2025 umfassend geändert. In einem früheren Beitrag haben wir bereits die wichtigsten Änderungen besprochen. Am 20. März 2025 erließ die Kammer für Unternehmenssachen des Gerichtshofes Amsterdam erstmals ein Urteil auf Grundlage der neuen Regelung. Damit schlägt die Kammer für Unternehmenssachen einen neuen Kurs im Umgang mit Gesellschafterstreitigkeiten ein. Was bedeutet diese Entwicklung für Sie als Gesellschafter?
Was war der Sachverhalt?
In diesem Fall standen sich ein Bruder und eine Schwester – beide Gesellschafter eines großen Familienunternehmens – gegenüber. Beide hielten jeweils 12,5 % der Anteile, während die restlichen 75 % im Besitz des Lebenspartners der Schwester waren. Zwischen dem Bruder und seinem Schwager entstanden Spannungen, unter anderem deshalb, weil der Schwager Eigentümer einer Gesellschaft war, die ähnliche Tätigkeiten wie das Familienunternehmen ausführte.
Daraufhin stellte der Bruder bei der Unternehmenskammer einen Antrag auf Einleitung eines Untersuchungsverfahrens mit der Begründung, dass das Verhalten des Schwagers Anlass zu einer Untersuchung der Unternehmensführung und -politik gebe. Die Schwester und ihr Partner reagierten ihrerseits mit einem Ausschlussantrag gegen den Bruder.
Zudem waren die Parteien uneinig über die Bewertung der Anteile. Letztlich kamen sie zu dem Schluss, dass eine Trennung unausweichlich sei. In gegenseitigem Einvernehmen zogen sie beide ursprünglichen Anträge zurück und stellten gemeinsam einen Antrag auf Wertermittlung der Anteile bei der Kammer für Unternehmenssachen auf Grundlage von Artikel 2:343c des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs.
Entscheidung der Unternehmenskammer
Das Verfahren fand unter Anwendung der überarbeiteten Schlichtungsregelung statt, die auf eine schnellere und effizientere Lösung von Gesellschafterstreitigkeiten abzielt.
Die Kammer für Unternehmenssachen benannte in einem Zwischenbeschluss einen unabhängigen Sachverständigen, der mit einem präzise umrissenen Auftrag zur Bewertung der Anteile beauftragt wurde. Der Sachverständige wurde angewiesen, die Bewertung in zwei Szenarien vorzunehmen: (1) ohne Berücksichtigung der ähnliche Tätigkeiten der Gesellschaft des Schwagers und (2) mit Berücksichtigung dieser ähnliche Tätigkeiten, wobei die Gesellschaft des Schwagers als Tochtergesellschaft des gemeinsamen Unternehmens betrachtet wird.
Die Angelegenheit ist damit jedoch noch nicht abgeschlossen. Sobald das Gutachten vorliegt, erhalten der Bruder sowie die Schwester und ihr Partner Gelegenheit zur schriftlichen Stellungnahme. Anschließend wird die Kammer für Unternehmenssachen den endgültigen Wert der Anteile festlegen und entscheiden, in welchem Umfang die verwandten Tätigkeiten in die Bewertung einfließen. Das endgültige Urteil der Kammer für Unternehmenssachen steht also noch aus.
Lesen Sie das vollständige Urteil hier.
Praktische Implikationen
Diese Entscheidung zeigt exemplarisch, wie die neue Regelung in der Praxis Anwendung findet. Einige wichtige Erkenntnisse aus dem Zwischenbeschluss:
- Anwendung der überarbeiteten Schlichtungsregelung: Das Verfahren ist transparenter und effizienter. Die Bestellung eines unabhängigen Sachverständigen verhindert langwierige Auseinandersetzungen zwischen verschiedenen Bewertungsgutachten und beschleunigt den Prozess erheblich.
- Flexible Bewertungsmethodik: Durch die Bewertung in mehreren Szenarien entsteht ein realistisches und differenziertes Bild des Unternehmenswerts. Dies bietet dem Gericht und den Parteien Raum für eine maßgeschneiderte Lösung.
- Breite Anwendbarkeit: Dieses Modell eignet sich nicht nur für Austritts- oder Ausschlussverfahren, sondern auch für Konflikte im Zusammenhang mit Unternehmensnachfolgen, Umstrukturierungen, Übernahmen und strategischen Trennungen in Familienunternehmen.
- Verfahrenssicherheit: Die Kammer für Unternehmenssachen geht entschlossen vor. In einem Zwischenbeschluss werden Sachverständige bestellt, Vorschüsse festgelegt und das weitere Verfahren klar skizziert. Dies führt zu Kosten- und Zeitersparnis.
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Fazit
Dieses Urteil unterstreicht, dass die Einführung der überarbeiteten Schlichtungsregelung und die dazugehörige Vorgehensweise eine effiziente, transparente und effektive Bewertung von Anteilen ermöglichen. Auch wenn der Fall noch nicht abgeschlossen ist, bietet dieser Zwischenbeschluss wertvolle Einblicke für die Praxis. Das Urteil markiert damit den Beginn einer neuen Ära bei der Beilegung von Gesellschafterstreitigkeiten, in der Konflikte effektiver und effizienter gelöst werden können.
Haben Sie Fragen zu Gesellschafterstreitigkeiten und/oder zur Bewertung von Unternehmensanteilen? Dann wenden Sie sich an die Fachanwälte und Juristen für Gesellschaftsrecht von SPEE advocaten & mediation.