Het correct oproepen van een aandeelhoudersvergadering is essentieel voor de rechtsgeldigheid van de besluiten die tijdens deze vergadering worden genomen. Maar wat gebeurt er als een vergadering eerder begint dan aangekondigd, waardoor aandeelhouders niet (tijdig) kunnen deelnemen? In een recente uitspraak boog de Hoge Raad zich over de geldigheid van besluiten die zijn genomen tijdens een te vroeg gestarte vergadering. In dit artikel leest u welke gevolgen dit kan hebben voor de besluitvorming binnen uw onderneming.
Wat speelde er in deze zaak?
In deze zaak ging het om een besloten vennootschap waarvan de aandelen in handen waren van de beheermaatschappijen van vier broers. Er was sprake van allerlei familiaire spanningen. Op enig moment heeft één van de broers een aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen van zijn eigen beheermaatschappij en deze vergadering begon mogelijk te vroeg. Hierdoor waren niet alle broers aanwezig toen er een besluit werd genomen tot wijziging van de statuten van deze beheermaatschappij. Deze wijziging hield in dat bij overlijden aandelen in de beheersmaatschappij ook aan neven en nichten mogen worden overgedragen zonder dat deze eerst aan de andere broers aangeboden moeten worden. Kortom: een belangrijke wijziging van de vennootschapsrechtelijke structuur.
Toen vervolgens één van de broers (kinderloos) overleed en de aandelen in handen zouden komen van neven/nichten, kwamen de overige drie broers in actie. Zij stelden dat het besluit tot statutenwijziging nietig was en eisten dat de aandelen eerst aan hen zouden worden aangeboden.
Wat oordeelden de rechtbank en het hof?
De rechtbank wees de vorderingen van de drie broers af. Het hof heeft dit vonnis bekrachtigd. Volgens de rechtbank en het hof kleven er totstandkomingsgebreken aan het besluit indien het is genomen terwijl de andere broers nog niet aanwezig waren, waardoor het besluit vernietigbaar is. Het gebrek is niet aan te merken als een fundamenteel totstandkomingsgebrek, zodat er géén sprake is van nietigheid.
Let op: de termijn voor het instellen van een vordering tot vernietiging van een besluit verstrijkt binnen één jaar na het einde van de dag, waarop hetzij aan het besluit voldoende bekendheid is gegeven, hetzij de belanghebbende van het besluit kennis heeft genomen of daarvan is verwittigd (artikel 2:15 lid 5 BW). En die termijn was in deze zaak al verstreken.
Wat oordeelde de Hoge Raad?
De Hoge Raad oordeelt dat het voor besluitvorming door een orgaan van een rechtspersoon vereist is dat iedereen die vergaderrecht, stemrecht of een raadgevende stem heeft, in de gelegenheid is gesteld om aan het overleg en de besluitvorming deel te nemen. Handelen in strijd met deze regel – waaronder het te vroeg starten van een aandeelhoudersvergadering en het nemen van een besluit voordat andere aandeelhouders hieraan kunnen deelnemen – is volgens de Hoge Raad in strijd met wettelijke en/of statutaire regels die de totstandkoming van besluiten regelen, zoals bedoeld in art. 2:15 lid 1 BW. De Hoge Raad oordeelt dus ook dat er sprake is van vernietigbaarheid van het besluit, maar niet van nietigheid.
De volledige uitspraak leest u hier: ECLI:NL:HR:2025:978, Hoge Raad, 24/01372
Conclusie
De uitspraak van de Hoge Raad maakt duidelijk dat het te vroeg beginnen van een aandeelhoudersvergadering een besluit niet nietig, maar vernietigbaar maakt. Dit betekent dat het besluit geldig blijft, tenzij binnen de wettelijke termijn van een jaar een vordering tot vernietiging wordt ingesteld. Aandeelhouders moeten daarom alert zijn op procedurefouten en tijdig in actie komen als zij zich benadeeld voelen. Bij het oproepen van een aandeelhoudersvergadering is het essentieel strikt te handelen volgens de oproeptermijn en vergadertijd, om de geldigheid van besluiten niet in gevaar te brengen.
Twijfelt u of uw besluitvorming voldoet aan alle wettelijke en statutaire regels, of loopt u tegen een conflict binnen uw vennootschap aan? De ondernemingsrechtspecialisten van SPEE advocaten en mediation staan u graag bij met deskundig advies.