Die ordnungsgemäße Einberufung einer Gesellschafterversammlung ist für die Rechtsgültigkeit der in dieser Versammlung gefassten Beschlüsse von entscheidender Bedeutung. Was geschieht jedoch, wenn eine Versammlung früher als angekündigt beginnt, sodass Gesellschafter nicht (rechtzeitig) teilnehmen können? In einem aktuellen Urteil hat sich der Oberste Gerichtshof mit der Gültigkeit von Beschlüssen befasst, die während einer zu früh begonnenen Versammlung gefasst wurden. In diesem Artikel erfahren Sie, welche Folgen dies für die Entscheidungsfindung in Ihrem Unternehmen haben kann.
Was stand in diesem Fall auf dem Spiel?
In diesem Fall ging es um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, deren Anteile von den Verwaltungsgesellschaften von vier Brüdern gehalten wurden. Es gab verschiedene familiäre Spannungen. Zu einem bestimmten Zeitpunkt berief einer der Brüder eine Gesellschafterversammlung seiner eigenen Verwaltungsgesellschaft ein, die möglicherweise zu früh begann. Dadurch waren nicht alle Brüder anwesend, als ein Beschluss zur Änderung der Satzung dieser Verwaltungsgesellschaft gefasst wurde. Diese Änderung bedeutete, dass bei Tod die Anteile an der Verwaltungsgesellschaft auch an Neffen und Nichten übertragen werden können, ohne dass sie zuvor den anderen Brüdern angeboten werden müssen. Kurz gesagt: eine wichtige Änderung der gesellschaftsrechtlichen Struktur.
Als dann einer der Brüder (kinderlos) verstarb und die Anteile an Neffen/Nichten übergingen, wurden die übrigen drei Brüder aktiv. Sie machten geltend, dass der Beschluss zur Satzungsänderung nichtig sei, und verlangten, dass die Anteile zunächst ihnen angeboten werden müssten.
Wie urteilten das Gericht und das Berufungsgericht?
Das Gericht wies die Klagen der drei Brüder ab. Das Berufungsgericht bestätigte dieses Urteil. Nach Ansicht des Gerichts und des Berufungsgerichts weist der Beschluss, da er in Abwesenheit der anderen Brüder gefasst wurde, einen Formfehler auf, wodurch er anfechtbar ist. Der Mangel ist nicht als grundlegender Formfehler anzusehen, sodass keine Nichtigkeit vorliegt.
Bitte beachten Sie: Die Frist für die Einreichung einer Klage auf Aufhebung einer Entscheidung endet innerhalb eines Jahres nach Ablauf des Tages, an dem die Entscheidung entweder hinreichend bekannt gemacht wurde oder der Betroffene von der Entscheidung Kenntnis erlangt hat oder davon in Kenntnis gesetzt wurde (Artikel 2:15 Absatz 5 BW). Diese Frist war in diesem Fall bereits abgelaufen.
Wie hat der Oberste Gerichtshof entschieden?
Der Oberste Gerichtshof entscheidet, dass für die Beschlussfassung durch ein Organ einer juristischen Person erforderlich ist, dass alle Personen, die ein Versammlungsrecht, ein Stimmrecht oder ein beratendes Stimmrecht haben, die Möglichkeit hatten, an den Beratungen und der Beschlussfassung teilzunehmen. Ein Verstoß gegen diese Regel – darunter die vorzeitige Einberufung einer Gesellschafterversammlung und die Beschlussfassung, bevor andere Gesellschafter daran teilnehmen können – verstößt nach Ansicht des Obersten Gerichtshofs gegen gesetzliche und/oder satzungsmäßige Vorschriften, die die Beschlussfassung regeln, wie in Artikel 2:15 Absatz 1 BW vorgesehen. Der Oberste Gerichtshof urteilt daher auch, dass die Entscheidung anfechtbar, aber nicht nichtig ist.
Das vollständige Urteil können Sie hier lesen: ECLI:NL:HR:2025:978, Hoge Raad, 24/01372
Fazit
Das Urteil des Obersten Gerichtshofs stellt klar, dass die vorzeitige Einberufung einer Gesellschafterversammlung einen Beschluss nicht nichtig, sondern anfechtbar macht. Das bedeutet, dass der Beschluss gültig bleibt, sofern nicht innerhalb der gesetzlichen Frist von einem Jahr eine Anfechtungsklage erhoben wird. Gesellschafter müssen daher auf Verfahrensfehler achten und rechtzeitig handeln, wenn sie sich benachteiligt fühlen. Bei der Einberufung einer Gesellschafterversammlung ist es unerlässlich, die Einberufungsfrist und den Zeitpunkt der Versammlung strikt einzuhalten, um die Gültigkeit der Beschlüsse nicht zu gefährden.
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