Binnen het bestuur van Stichting Bospop, de stichting die verantwoordelijk is voor de organisatie van het bekende popfestival in Weert, is in 2023 een discussie ontstaan over de gewenste bestuursstructuur. De stichting kende tot dan een traditioneel model met een voltallig bestuur, maar vier van de zeven bestuursleden pleitten voor invoering van een zogenaamd one-tier-model. Bij dit model wordt er gewerkt met uitvoerende en toezichthoudende bestuurders binnen één bestuursorgaan. Er ontstond forse onenigheid en de drie bestuurders die tegen stemden, werden ontslagen wegens een vertrouwensbreuk. Was dit volgens de rechtbank en het hof terecht?

Feiten

Tijdens een stemming spraken vier bestuursleden zich vóór invoering van het One-tier model uit. De drie overige bestuursleden waren fel tegen en lieten hun ongenoegen niet alleen tijdens de vergadering, maar later ook schriftelijk, in een zeer uitvoerige en kritische brief, blijken. In de betreffende brief stelden zij dat de besluitvorming niet transparant was verlopen en leverden zij bovendien stevige kritiek op het functioneren van hun medebestuursleden. Deze brief leidde tot een openlijke tweespalt binnen het bestuur.

Procesverloop: rechtbank en hof

De drie tegenstemmers werden kort daarop door het bestuur ontslagen. Zij stapten vervolgens naar de rechter en stelden dat het ontslagbesluit nietig dan wel vernietigbaar was. Hun kernargument was dat het ontslag enkel tot doel had de weg vrij te maken voor invoering van het one-tier-model.

De rechtbank gaf hen in eerste aanleg gelijk: het ontslag zou oneigenlijk zijn en onvoldoende steunen op een geldige reden, bovendien was de rechtbank van mening dat het ontslag in strijd was met het geldende huishoudelijk reglement. Eerder schreven wij over deze uitspraak al bijgevoegd artikel.

Het ontslagbesluit werd door de rechtbank vernietigd.

In hoger beroep bij het gerechtshof ’s-Hertogenbosch kreeg Stichting Bospop echter alsnog gelijk. Het hof oordeelde dat de brief van de drie tegenstemmers, met de vele kritiekpunten en beschuldigende bewoordingen, door het bestuur mocht worden opgevat als een motie van wantrouwen. Hierdoor was er volgens het hof sprake van een onherstelbare vertrouwensbreuk, die voldoende rechtvaardiging vormde voor ontslag.

Juridisch kader

Het hof benadrukt dat bij het functioneren van een stichtingsbestuur het wederzijdse vertrouwen en de bereidheid tot samenwerking essentieel zijn. Hoewel kritiek of verschil van inzicht op zichzelf is toegestaan, kan de wijze waarop die kritiek wordt geuit leiden tot een ernstige verstoring van de onderlinge verhoudingen.

De wettelijke norm van redelijkheid en billijkheid binnen rechtspersonen, speelt hierbij een cruciale rol. Het hof stelt dat de overige bestuursleden in redelijkheid en naar billijkheid konden concluderen dat voortzetting van de samenwerking met de drie tegenstanders niet langer mogelijk was.

Belang van de uitspraak voor de praktijk

Deze zaak illustreert enerzijds dat het ontslag van bestuursleden van een stichting niet lichtvaardig kan worden genomen, maar ook dat een inhoudelijk geschil – wanneer dat gepaard gaat met beschadigende en verwijtende communicatie – kan uitmonden in een rechtmatig ontslag. De focus ligt daarbij niet zozeer op het beleidsonderwerp zelf (in dit geval de invoering van het one-tier-model), maar op de vertrouwensbasis en de wijze van samenwerking en communicatie binnen een bestuur.

Voor stichtingen en verenigingen is deze uitspraak een belangrijk signaal. Bij diepgaande conflicten binnen een bestuur is het essentieel dat communicatie zorgvuldig en collegiaal blijft ook bij stevige meningsverschillen, dat men zich bewust is van de verplichting om samen te werken in het belang van de rechtspersoon, dat tijdige interventie (bijvoorbeeld via mediation) kan voorkomen dat een meningsverschil escaleert tot een vertrouwensbreuk en ontslag.

Lees hier de uitspraak.

Conclusie

Bestuurlijke geschillen en ontslagprocedures van bestuurders kunnen verstrekkende gevolgen hebben voor de continuïteit en reputatie van een stichting of vereniging, maar ook voor de betrokken bestuurders. De arbeidsrecht- en ondernemingsrechtspecialisten van SPEE advocaten & mediation en de ervaren zakelijk mediators hebben ruime ervaring met dit soort kwesties en adviseren zowel bestuurders als organisaties bij conflicten over samenwerking, governance en ontslag.