14 Okt. 2024 Entlassung eines satzungsmäßigen Geschäftsführers bedeutet auch das Ende des Managementvertrags

Geschäftsführer einer GmbH haben oft einen Managementvertrag mit der Gmbh. Doch was geschieht mit diesem Vertrag, wenn der Geschäftsführer durch die Gesellschafter entlassen wird? Endet der Managementvertrag dann automatisch oder läuft dieser weiter? Diese Frage wurde kürzlich in einem Gerichtsverfahren thematisiert. Im Folgenden lesen Sie, wie das Gericht in Rotterdam hierüber entschieden hat.

Der Fall in Kürze

Der GmbH war ein Familienunternehmen, das vom Großvater gegründet wurde, der auch Geschäftsführer war. Obwohl er nur noch 10% der Anteile hielt, wollte er seine Rolle als Geschäftsführer nicht aufgeben. Die übrigen 90% der Anteile befanden sich im Besitz seiner Söhne und Enkel. Trotz des ausdrücklichen Wunsches des Großvaters, „im Amt zu sterben“, entschieden sich die anderen Gesellschafter, ihn dennoch zu entlassen. Daraufhin beschloss der Großvater, die Entlassung anzufechten. Er reichte Klage sowohl gegen seine Entlassung als satzungsmäßiger Geschäftsführer als auch gegen die Beendigung seines Managementvertrags ein. Dabei brachte er verschiedene Argumente vor.

Anhörungspflicht, Beratungsrecht und einstimmiger Entlassungsentscheidung

Zunächst argumentierte der Geschäftsführer, dass die Entlassung ungültig sei, da seiner Meinung nach die Anhörungspflicht und das Beratungsrecht nicht erfüllt worden seien. Das Gericht wies dies zurück, da der Geschäftsführer die Möglichkeit hatte, seine Einwände gegen die Entlassung während der Gesellschafterversammlung vorzubringen. Die Tatsache, dass die anderen Geschäftsführer von ihrem beratenden Stimmrecht keinen Gebrauch gemacht hatten, änderte daran nichts, da sie dazu nicht verpflichtet waren.

Darüber hinaus verwies der Geschäftsführer auf den Gesellschaftervertrag, in dem festgelegt war, dass für die Bestellung eines Geschäftsführers ein einstimmiger Gesellschafterbeschluss erforderlich sei. Seiner Ansicht nach gelte dies auch für die Entlassung eines Geschäftsführers. Das Gericht folgte dieser Argumentation nicht. Das Gesetz sieht nämlich eine spezielle Regelung für die Entlassung von Geschäftsführern vor, von der nicht abgewichen werden darf. Diese Regelung stellt sicher, dass ein Geschäftsführer nicht im Amt bleiben kann, wenn dies dem Willen der Mehrheit der Gesellschafter, in diesem Fall zwei Drittel, widerspricht.

Ende des Managementvertrags?

Schließlich argumentierte der Geschäftsführer, dass sein Managementvertrag nicht rechtswirksam gekündigt worden sei, da im Vertrag keine Kündigungsbestimmung enthalten war. Das Gericht entschied jedoch, dass die Entlassung als Geschäftsführer automatisch auch zur Beendigung des Managementvertrags führte. In seiner Begründung folgte das Gericht der Linie der „Urteile vom 15. April“, in denen der Oberste Gerichtshof feststellte, dass die Entlassung eines satzungsmäßigen Geschäftsführers automatisch auch zur Beendigung des Arbeitsvertrags führt, selbst wenn keine formale Kündigung des Arbeitsvertrags erfolgt ist.

Es ist jetzt klar, dass die Entlassung des Geschäftsführers durch die Gesellschafter auch zur automatischen Beendigung des Managementvertrags führt, selbst wenn eine Kündigungsbestimmung fehlt.

Das vollständige Urteil lesen Sie hier.

De 15 april-arresten: verminderde arbeidsrechtelijke bescherming voor de statutair bestuurder

Die oben genannten „Urteile vom 15. April“ des Obersten Gerichtshofs aus dem Jahr 2005 sind wichtige richtungsweisende Entscheidungen für die Entlassung von Geschäftsführern. In diesen Urteilen wurde festgelegt, dass ein Entlassungsbeschluss der Gesellschafterversammlung automatisch zur Beendigung des Arbeitsvertrags eines satzungsmäßigen Geschäftsführers führt, ohne dass eine separate Kündigung erforderlich ist. Diese Urteile unterstreichen den Unterschied im arbeitsrechtlichen Schutz zwischen einem satzungsmäßigen Geschäftsführer und einem „normalen“ Arbeitnehmer.

Ein normaler Arbeitnehmer genießt umfassenden Kündigungsschutz, wie zum Beispiel Kündigungsfristen und die Möglichkeit einer Kündigungsprüfung durch das Gericht oder die Agentur für Arbeit. Ein satzungsmäßiger Geschäftsführer hingegen kann relativ einfach entlassen werden, da seine Bestellung und Entlassung von der Gesellschafterversammlung abhängen. Dadurch genießt er deutlich weniger arbeitsrechtlichen Schutz.

Bedeutung des Urteils

Das Urteil des Gerichts in Rotterdam unterstreicht erneut, dass ein Geschäftsführer, sofern alle Formalitäten eingehalten wurden, relativ einfach entlassen werden kann. Diese Entlassung führt zudem auch zur Beendigung des Managementvertrags, selbst wenn keine spezifische Kündigungsbestimmung in diesem Vertrag enthalten ist. Die Urteile vom 15. April gelten somit auch für den Managementvertrag.

Haben Sie Fragen zur Entlassung eines Geschäftsführers oder zu anderen Themen im Arbeits- oder Wirtschaftsrecht? Wenden Sie sich gerne an die Anwälte von SPEE advocaten & mediation.

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