Im Geschäftsleben spielen Verhandlungen eine entscheidende Rolle beim Abschluss von Vereinbarungen. Ein gängiges Instrument in diesem Prozess ist das Term Sheet, ein Dokument, in dem die wichtigsten Bedingungen einer künftigen Vereinbarung festgelegt werden. Welche rechtliche Bedeutung hat ein Term Sheet? Und was passiert, wenn eine der Parteien beschließt, die Verhandlungen abzubrechen? In einem Urteil des Bezirksgerichts Amsterdam hat sich das Gericht mit diesen Fragen befasst.
Sachverhalt
Ein Vermittler von u. a. Hypotheken und Versicherungen arbeitet mit einem Versorgungsunternehmen zusammen. Im Rahmen der Zusammenarbeit erstellen die Parteien ein Termsheet, in dem sie im Einzelnen festlegen, wie sie ihre Zusammenarbeit gestalten wollen. Irgendwann bricht das Versorgungsunternehmen die Kooperationsverhandlungen ab. Der Vermittler geht vor Gericht und behauptet, dass sich das Versorgungsunternehmen eines Vertragsbruchs oder eines ungerechtfertigten Abbruchs der Verhandlungen schuldig gemacht hat. Tatsächlich hatte der Vermittler durch die Unterzeichnung des Term Sheets die berechtigte Erwartung, dass es zu einer Kooperationsvereinbarung zwischen den Parteien kommen würde. Der Vermittler forderte Schadensersatz für entgangenen Gewinn und entstandene Kosten. Die Parteien sind sich u. a. uneinig darüber, welche Bedeutung dem unterzeichneten Term Sheet beizumessen ist und ob der Abbruch der Verhandlungen gerechtfertigt war oder nicht.
Das Urteil des Gerichts
Das Gericht entschied, dass es sich bei einem Term Sheet um „eine Aufzählung von Punkten handelt, die die Parteien im Rahmen einer geplanten Zusammenarbeit in einer noch zu schließenden weiteren (Kooperations-)Vereinbarung festlegen“. Grundsätzlich begründet ein Term Sheet keine einklagbare Ergebnisverpflichtung, tatsächlich eine Handlungspflicht, sondern führt nur zu einer Bemühungspflicht, eine Kooperation zu versuchen. Schließlich enthält das Term Sheet nur eine grobe Zusammenfassung dessen, was die Parteien mit ihrer Zusammenarbeit beabsichtigen. Das Gericht betonte, dass ein Term Sheet in der Regel dazu dient, die Absichten der Parteien zu bestätigen und die Richtung für weitere Verhandlungen vorzugeben. Im vorliegenden Fall, so das Gericht, reiche es daher nicht aus, um einen zurechenbaren Vertragsbruch anzunehmen. Die Schadensersatzansprüche des Vermittlers können daher auf dieser Grundlage nicht aufrechterhalten werden.
Zu der Frage, ob das Versorgungsunternehmen die Verhandlungen rechtswidrig abgebrochen hat, führte das Gericht Folgendes aus: „Das Term Sheet und der dazugehörige Geschäftsplan enthalten eine detaillierte Beschreibung der beabsichtigten Zusammenarbeit". Aus dem Inhalt des Term Sheets und des Geschäftsplans ging hervor, dass ein zentraler Punkt der Zusammenarbeit darin bestand, die Verantwortung für die Einhaltung der Wft-Vorschriften dem Vermittler zu übertragen, da dieser bereits über eine eigene Wft-Lizenz verfügte und Erfahrung in der Vermittlungstätigkeit hatte.
Nach einer Untersuchung durch das Versorgungsunternehmen stellte sich heraus, dass die vorgeschlagene Kooperationskonstruktion Risiken im Sinne der Wft barg. Die Konstruktion führte nämlich dazu, dass das Versorgungsunternehmen als Vermittler (art. 1:1 Wft) zu qualifizieren war, wodurch es einer eigenen Lizenzpflicht unterlag. Der Richter entschied, dass: „Die Änderungen, die erforderlich waren, um die im Rahmen der Zusammenarbeit zu erbringenden Leistungen mit den Anforderungen der Wft in Einklang zu bringen, waren angesichts der vorstehenden Ausführungen so beschaffen, dass der Vermittler nicht davon ausgehen konnte, dass das Versorgungsunternehmen ihnen zustimmen würde". Folglich kann sich der Vermittler nicht auf einen Vertrauensschutz für das Zustandekommen der Vereinbarung berufen. Außerdem hat das Versorgungsunternehmen kein Verhandlungsverhalten an den Tag gelegt, das gegen die Anforderungen der Angemessenheit und Fairness verstößt. Daher gibt es keine Grundlage für eine Schadensersatzpflicht. Das Gericht wies die Klage des Vermittlers ab.
Das vollständige Urteil können Sie hier nachlesen.
Schlussfolgerung
Ein Term Sheet ist ein nützliches Instrument bei Verhandlungen, bietet aber keine absolute Sicherheit, dass eine Einigung erzielt wird. Bei der Abfassung eines Term Sheets tun die Parteien gut daran, klar zu definieren, welche Teile verbindlich sind und welche nicht. Darüber hinaus ist beim Abbruch von Verhandlungen Vorsicht geboten, da Unachtsamkeit zur Haftung führen kann. Ein gutes Verständnis der rechtlichen Implikationen hilft, Risiken zu mindern und Verhandlungen verantwortungsvoll zu führen.
Möchten Sie mehr wissen oder benötigen Sie Fragen oder Beratung zu den rechtlichen Auswirkungen eines Term Sheets und/oder (abgebrochener) Verhandlungen? Das Team von SPEE advocaten & mediation steht Ihnen gerne zur Verfügung.