Im Vorstand der Stiftung Bospop, die für die Organisation des bekannten Popfestivals in Weert verantwortlich ist, kam es 2023 zu einer Diskussion über die gewünschte Verwaltungsstruktur. Die Stiftung hatte bis dahin ein traditionelles Modell mit einem vollständigen Vorstand, aber vier der sieben Vorstandsmitglieder plädierten für die Einführung eines sogenannten Einstufenmodells. Bei diesem Modell werden innerhalb eines einzigen Verwaltungsorgans exekutive und aufsichtsführende Verwaltungsratsmitglieder eingesetzt. Es kam zu erheblichen Meinungsverschiedenheiten, und die drei Verwaltungsratsmitglieder, die dagegen gestimmt hatten, wurden wegen Vertrauensbruchs entlassen. War dies nach Ansicht des Gerichts und des Berufungsgerichts gerechtfertigt?
Sachverhalt
Bei einer Abstimmung sprachen sich vier Vorstandsmitglieder für die Einführung des Einstufenmodells aus. Die drei übrigen Vorstandsmitglieder waren strikt dagegen und brachten ihre Unzufriedenheit nicht nur während der Sitzung, sondern später auch schriftlich in einem sehr ausführlichen und kritischen Brief zum Ausdruck. In diesem Brief behaupteten sie, dass die Entscheidungsfindung nicht transparent verlaufen sei, und übten darüber hinaus heftige Kritik an der Arbeitsweise ihrer Vorstandskollegen. Dieser Brief führte zu einer offenen Spaltung innerhalb des Vorstands.
Verfahrensablauf: Gericht und Berufungsgericht
Die drei Gegenstimmen wurden kurz darauf vom Vorstand entlassen. Sie gingen daraufhin vor Gericht und machten geltend, dass die Entlassungsentscheidung nichtig oder anfechtbar sei. Ihr Hauptargument war, dass die Entlassung lediglich dazu diente, den Weg für die Einführung des Einstufenmodells frei zu machen.
Das Gericht gab ihnen in erster Instanz Recht: Die Entlassung sei unzulässig und beruhe nicht auf einem triftigen Grund. Darüber hinaus war das Gericht der Ansicht, dass die Entlassung gegen die geltende Geschäftsordnung verstößt. Wir haben bereits in einem früheren Artikel über dieses Urteil berichtet.
Die Kündigung wurde vom Gericht für nichtig erklärt.
In der Berufung vor dem Gerichtshof in 's-Hertogenbosch bekam die Stiftung Bospop jedoch doch Recht. Das Gericht entschied, dass der Brief der drei Gegenstimmen mit seinen zahlreichen Kritikpunkten und beschuldigenden Formulierungen vom Vorstand als Misstrauensantrag aufgefasst werden durfte. Damit lag nach Ansicht des Gerichts ein irreparabler Vertrauensbruch vor, der eine Entlassung ausreichend rechtfertigte.
Rechtlicher Rahmen
Das Gericht betont, dass gegenseitiges Vertrauen und Kooperationsbereitschaft für das Funktionieren eines Stiftungsvorstands unerlässlich sind. Obwohl Kritik oder Meinungsverschiedenheiten an sich zulässig sind, kann die Art und Weise, wie diese Kritik geäußert wird, zu einer ernsthaften Störung der gegenseitigen Beziehungen führen.
Der gesetzliche Grundsatz der Angemessenheit und Billigkeit innerhalb juristischer Personen spielt dabei eine entscheidende Rolle. Das Gericht stellt fest, dass die übrigen Vorstandsmitglieder nach vernünftigem Ermessen und nach Billigkeit zu dem Schluss kommen konnten, dass eine Fortsetzung der Zusammenarbeit mit den drei Gegnern nicht mehr möglich war.
Bedeutung des Urteils für die Praxis
Dieser Fall zeigt einerseits, dass die Entlassung von Vorstandsmitgliedern einer Stiftung nicht leichtfertig erfolgen darf, andererseits aber auch, dass eine inhaltliche Auseinandersetzung – wenn sie mit verletzender und vorwurfsvoller Kommunikation einhergeht – zu einer rechtmäßigen Entlassung führen kann. Der Fokus liegt dabei weniger auf dem politischen Thema selbst (in diesem Fall die Einführung des Ein-Ebenen-Modells), sondern vielmehr auf der Vertrauensbasis und der Art der Zusammenarbeit und Kommunikation innerhalb eines Vorstands.
Für Stiftungen und Vereine ist dieses Urteil ein wichtiges Signal. Bei tiefgreifenden Konflikten innerhalb eines Vorstands ist es unerlässlich, dass die Kommunikation auch bei starken Meinungsverschiedenheiten sorgfältig und kollegial bleibt, dass man sich der Verpflichtung bewusst ist, im Interesse der juristischen Person zusammenzuarbeiten, und dass ein rechtzeitiges Eingreifen (z. B. durch Mediation) verhindern kann, dass eine Meinungsverschiedenheit zu einem Vertrauensbruch und einer Entlassung eskaliert.
Die vollständige Entscheidung lesen Sie hier.
Fazit
Verwaltungsstreitigkeiten und Entlassungsverfahren von Vorstandsmitgliedern können weitreichende Folgen für die Kontinuität und den Ruf einer Stiftung oder Vereinigung, aber auch für die betroffenen Vorstandsmitglieder haben. Die Arbeitsrechts- und Unternehmensrechtsspezialisten von SPEE advocaten & mediation und die erfahrenen Wirtschaftsmediatoren verfügen über umfangreiche Erfahrung mit solchen Fragen und beraten sowohl Vorstandsmitglieder als auch Organisationen bei Konflikten in Bezug auf Zusammenarbeit, Governance und Entlassung.