Am letzten Tag des Jahres möchten wir Ihnen noch einen Fall vorstellen, in dem das Gericht Ende November über die Beratungs- und Anhörungsrechte einer (geschäftsführenden) Direktorin im Falle einer Entlassung entschieden hat. Eine statutarische Geschäftsführerin wurde entlassen und vertrat die Auffassung, dass ihr Recht, vor der Entlassungsentscheidung tatsächlich angehört zu werden und darüber hinaus eine beratende Stimme abzugeben, verletzt worden sei. Wie hat das Gericht darüber entschieden?
Sachverhalt
In diesem Fall war die betroffene statutarische Geschäftsführerin gleichzeitig Arbeitnehmerin. Der Arbeitsvertrag sollte – unabhängig von einer etwaigen Entlassung – zum 1. Januar 2026 auslaufen.
Am 25. April 2025 teilte sie einem Mitgeschäftsführer mit, dass sie Anfang 2026 eine neue Stelle annehmen werde. Am nächsten Tag wurde sie suspendiert.
Dabei wurde ihr unter anderem der Zugang zu Systemen verweigert und sie musste ihren Leasingwagen zurückgeben. Die Suspendierung wurde weder im Voraus angekündigt noch mit konkreten Vorwürfen oder Vorfällen begründet.
Am 20. Mai 2025 beschloss die Hauptversammlung der Aktionäre, sie als geschäftsführende Gesellschafterin zu entlassen.
Kurz darauf wurde auch ihr Arbeitsvertrag zum 1. Juli 2025 gekündigt. Die Geschäftsführerin vertrat die Auffassung, dass die gesellschaftsrechtliche Entlassungsentscheidung ungültig sei, da sie keine Gelegenheit gehabt habe, Stellung zu nehmen, und auch nicht (tatsächlich) angehört worden sei.
Sie beantragte daher beim Gericht, den Entlassungsbeschluss aufzuheben.
Rechtlicher Rahmen
Das Gericht stellt in seinem Urteil zunächst fest, dass für die Entlassung eines Vorstandsmitglieds der gesellschaftsrechtliche Rahmen maßgeblich ist.
Nach dem Gesetz muss einem Vorstandsmitglied vor einer Entlassungsentscheidung die Möglichkeit gegeben werden, zu der beabsichtigten Entscheidung Stellung zu nehmen, und es muss auch tatsächlich angehört werden.
Diese Rechte sollen sicherstellen, dass die Hauptversammlung die Meinung des Vorstandsmitglieds zur Kenntnis nehmen und diese Meinung in ihre Entscheidungsfindung einbeziehen kann.
Assessment by the court
Das Gericht hält es für entscheidend, dass aus dem tatsächlichen Ablauf der Ereignisse hervorgeht, dass die Entscheidung über die Entlassung bereits vor der Hauptversammlung getroffen worden war.
Die Suspendierung, der sofortige Entzug von Einrichtungen und die Art und Weise, wie die Entlassung anschließend vorbereitet wurde, machten nach Ansicht des Gerichts deutlich, dass das Ergebnis nicht mehr zur Diskussion stand.
Vor diesem Hintergrund ist das Gericht der Ansicht, dass die Abgabe einer Stellungnahme durch den Geschäftsführer keine reale Bedeutung mehr haben konnte. Damit war auch von einem tatsächlichen Anhörungsrecht keine Rede.
Das Gericht betont, dass die bloße Gewährung einer formellen Gelegenheit zur Stellungnahme nicht ausreicht, wenn die Entscheidung bereits „feststeht”. Das Beratungs- und Anhörungsrecht verliert dann seine Funktion. Dies stellt einen Verstoß gegen die gesetzlichen Bestimmungen dar, die die Entlassung von Vorstandsmitgliedern regeln.
Urteil
Da nach Ansicht des Gerichts feststeht, dass die gesellschaftsrechtliche Entlassungsentscheidung unter Verstoß gegen das Beratungs- und Anhörungsrecht getroffen wurde, gibt das Gericht dem Antrag des Geschäftsführers statt und hebt die Entlassungsentscheidung auf.
Dass der Arbeitsvertrag kurzfristig auslaufen würde und der Geschäftsführer bereits eine neue Stelle gefunden hatte, ändert nach Ansicht des Gerichts nichts daran.
Das Urteil können Sie hier lesen.
Fazit
Dieses Urteil bestätigt einmal mehr, dass bei der Entlassung eines satzungsmäßigen Geschäftsführers große Sorgfalt geboten ist. Arbeitgeber und Gesellschafter sollten sich bewusst sein, dass das Recht auf Anhörung und Beratung keine Formalitäten sind, die man einfach „abhaken” kann.
Sobald nämlich der Eindruck entsteht, dass die Entscheidung bereits feststeht, läuft das Unternehmen Gefahr, dass die Entlassungsentscheidung nicht Bestand hat, mit allen damit verbundenen rechtlichen und finanziellen Konsequenzen.
Daher ist es sowohl für satzungsmäßige Geschäftsführer als auch für Arbeitgeber/Aktionäre empfehlenswert, sich rechtzeitig an einen Fachanwalt für Arbeits- und Unternehmensrecht zu wenden, um eine fundierte Beratung zu erhalten. Die Arbeits- und Unternehmensrechtsanwälte von SPEE advocaten & mediation stehen Ihnen gerne zur Verfügung.