In een koopovereenkomst betreffende een onroerende zaak wordt doorgaans een boetebeding opgenomen inhoudende, kort gezegd, dat de tekortschietende partij een boete verbeurt van ten minste 10% van de koopsom. De rechtbank Midden-Nederland moest onlangs oordelen in een kwestie waarin de verkoper van een onroerende zaak zich op het standpunt stelde dat de koper niet alleen de contractuele boete moest betalen maar ook aanvullende schadevergoeding omdat de daadwerkelijke schade hoger was dan het bedrag van de boete. Het boetebeding was echter onduidelijk geformuleerd. Wat speelde hier?
De procedure
De kopers en de verkoper hadden op 22 februari 2021 een koopovereenkomst gesloten betreffende een onroerende zaak. De koopovereenkomst werd op 18 mei 2021 door de kopers buitengerechtelijk ontbonden. Bij vonnis van 20 april 2022 werd door de rechtbank Midden-Nederland op vordering van de kopers voor recht verklaard dat de koopovereenkomst tussen partijen rechtsgeldig was ontbonden. De rechtbank veroordeelde de verkoper tot betaling van de gevorderde contractuele boete van € 88.000,00, vermeerderd met de wettelijke rente. Tegen dit vonnis werd geen hoger beroep ingesteld. Door de verkoper werd aan het vonnis voldaan.
De kopers vorderden in deze procedure vergoeding van de werkelijk door hen geleden schade die zij hadden begroot op € 350.470,43, vermeerderd met de wettelijke rente, de kosten van deskundigen (€ 3.427,33), de buitengerechtelijke incassokosten (€ 6.775,00) en de proceskosten.
Standpunt kopers
Volgens de kopers hadden partijen afgesproken dat bij een tekortkoming de tekortschietende partij een boete verbeurt van tenminste 10% van de koopprijs, onverlet het recht van de andere partij om de door haar werkelijk geleden schade in de vorm van aanvullende schadevergoeding te vorderen. Volgens de kopers was hun werkelijke schade veel hoger dan het boetebedrag dat de verkoper al had betaald. Die schade bestond uit gederfde winst, de beoogde waardevermeerdering van het pand door herontwikkeling en de toekomstige exploitatie van de onroerende zaak.
Standpunt verkoper
Volgens de verkoper hadden de kopers geen recht op aanvullende schadevergoeding omdat de contractuele boete een gefixeerde schadevergoeding betreft. Daarnaast waren partijen volgens de verkoper overeengekomen dat de onroerende zaak als ‘as is-where is’ zou worden geleverd, wat betekent dat de verkoper geen garanties had verstrekt voor de beoogde exploitatie door de kopers. Ook daarom zouden de kopers geen aanspraak kunnen maken op schadevergoeding wegens gederfde winst en/of het niet realiseren van de beoogde exploitatie van de onroerende zaak. Ook vond de verkoper dat de kopers hun recht op aanvullende schadevergoeding te vorderen hadden verwerkt, dan wel handelden in strijd met de redelijkheid en billijkheid. Ten slotte voerde de verkoper nog aan dat het causaal verband tussen het schadeveroorzakende feit en de vermeende schade ontbrak en betwistte hij de omvang van de gevorderde schade.
Beoordeling rechtbank
De rechtbank wees de vorderingen van de kopers af en motiveerde dit als volgt.
Volgens de rechtbank stond tussen partijen vast, dat de verkoper tekort was geschoten in de nakoming van de overeenkomst en dat hij om die reden een boete had verbeurd. De vraag die in deze procedure voorlag was of de kopers naast de contractuele boete, die de verkoper al had betaald, recht hadden op nog een aanvullende schadevergoeding.
Die vraag werd ontkennend beantwoord door de rechtbank omdat het eerste verweer van de verkoper slaagde.
Partijen waren in de koopovereenkomst een boetebeding overeengekomen. Artikel 6:92 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek bepaalt, dat de boete in de plaats treedt van de wettelijke aanvullende en vervangende schadevergoeding. Dit is regelend recht. Partijen kunnen afwijkende afspraken maken. Volgens de kopers hadden partijen dat ook gedaan en zij verwezen naar de tekst van het boetebeding.
Het boetebeding luidde als volgt:
“Koper en verkoper komen overeen dat indien één der partijen zijn verplichting voortvloeiende uit hoofde van de koopovereenkomst slechts gedeeltelijk of niet nakomt, hij aan de wederpartij een boete verbeurd van minimaal 10% van de koopsom, onverminderd het recht van deze partij om nakoming, ontbinding, dan wel schadevergoeding te vorderen.”
Partijen verschilden dus van mening over de reikwijdte van het boetebeding. Dat is een kwestie van uitleg. Bij de uitleg van een overeenkomst komt het aan op wat partijen over en weer hebben verklaard en over en weer redelijkerwijs uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben mogen afleiden (de zogenaamde Haviltexmaatstaf). Daarbij komt het aan op alle omstandigheden van het geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. Ook gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst kunnen van belang zijn voor de aan de overeenkomst te geven uitleg.
Een van de omstandigheden die bij de uitleg van de partijbedoeling een rol speelt is de tekst van de overeenkomst. De rechtbank ging in dit geval uit van een objectieve taalkundige uitleg, omdat partijen in de precontractuele fase niet hadden gesproken dan wel onderhandeld over de tekst en/of inhoud van het boetebeding. De kopers hadden via hun makelaar de koopovereenkomst waarin ook dit beding stond aan de verkoper gepresenteerd en hij had zonder opmerkingen ingestemd met dit boetebeding.
De rechtbank was van oordeel dat de strekking van het beding onduidelijk is. Uit de tekst volgde niet expliciet, zoals door de kopers werd betoogd, dat naast de boete recht bestaat op aanvullende schadevergoeding ofwel vergoeding van de werkelijke schade. De zin “onverminderd het recht van deze partij om nakoming, ontbinding, dan wel schadevergoeding te vorderen” kon volgens de rechtbank op verschillende manieren worden uitgelegd. Het kan worden uitgelegd als een bepaling waarbij naast boete, nakoming, ontbinding of schadevergoeding kan worden gevorderd. Het kan zo ook worden opgevat alsof de wederpartij naast de boete ook nakoming of ontbinding kan vorderen, of géén boete maar wel schadevergoeding vorderen. Die onduidelijkheid komt door het gebruik van het woord ‘danwel’. ‘Danwel’ betekent ‘of’ en niet ‘en’ zoals de kopers suggereerden.
Nu de tekst van het boetebeding onduidelijk was en er niet was onderhandeld over de (tekst van) de boete, was de rechtbank van oordeel dat de bepaling conform het ‘contra proferentem-beginsel’ in het nadeel van de kopers als opstellers van het beding diende te worden uitgelegd. Die uitleg sluit ook aan bij de bedoeling van de wetgever om een boetebeding waarvan de strekking niet duidelijk is in het voordeel van de schuldenaar uit te leggen.
Dit betekent dat dat de bepaling zo werd uitgelegd dat niet beoogd is om af te wijken van het wettelijke uitgangspunt dat de contractuele boete in de plaats treedt van de wettelijke schadevergoeding.
Conclusie
Wegens de onduidelijke formulering van het beding in de overeenkomst trokken de kopers hier aan het kortste einde. Hun vordering tot betaling van schadevergoeding werd volledig afgewezen en zij werden veroordeeld in de proceskosten.
Het is dus belangrijk om bepalingen in een overeenkomst, zoals hier het boetebeding, zorgvuldig en helder te formuleren om interpretatieverschillen te voorkomen. Heeft u daar hulp bij nodig of wenst u een ontvangen contract te laten screenen? Neem dan vrijblijvend contact op met een van onze advocaten. Wij zijn u graag van dienst!