Wenn innerhalb eines Unternehmens Entscheidungen getroffen werden m\u00fcssen, kann es vorkommen, dass ein Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer einen Interessenkonflikt hat. Denken Sie beispielsweise an eine Situation, in der das Unternehmen kurz davor steht, einen Vertrag mit einem Vertragspartner abzuschlie\u00dfen, an dem der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer Anteile h\u00e4lt. In diesem Fall darf der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer nicht mitentscheiden. Aber wer entscheidet nun eigentlich, ob bei einem Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer ein Interessenkonflikt vorliegt? Der Oberste Gerichtshof hat sich hierzu ge\u00e4u\u00dfert. Lesen Sie hier weiter:<\/p>\n
Was sagt das Gesetz zum Interessenkonflikt?<\/strong><\/p>\n Vorst\u00e4nde einer GmbH oder AG m\u00fcssen sich bei der Erf\u00fcllung ihrer Aufgaben am Interesse der Gesellschaft und des mit ihr verbundenen Unternehmens orientieren. Dies wird jedoch schwierig, sobald ein Vorstand bei einer Entscheidung auch selbst ein Interesse hat. Zum Beispiel, wenn die Gesellschaft kurz davor steht, einen Vertrag mit einer anderen Partei abzuschlie\u00dfen, an der der Vorstand Anteile h\u00e4lt. Oder wenn ein Vertrag mit einem Familienangeh\u00f6rigen des Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers geschlossen wird.<\/p>\n Unser Gesellschaftsrecht sieht f\u00fcr diese Situation eine L\u00f6sung vor: Hat ein Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer ein direktes oder indirektes Interessenkonflikt, so schreibt \u00a7 2:329 Abs. 6 des niederl\u00e4ndischen B\u00fcrgerlichen Gesetzbuchs (BW) vor, dass dieser Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer nicht an der Beratung und Beschlussfassung teilnimmt. Kann dadurch kein Vorstandsbeschluss gefasst werden, wird der Beschluss vom Aufsichtsrat gefasst. Gibt es keinen Aufsichtsrat, wird der Beschluss von der Hauptversammlung gefasst, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht.<\/p>\n Hintergrund des Verfahrens vor dem Obersten Gerichtshof<\/strong><\/p>\n Die vorstehende Regelung scheint eindeutig zu sein. Damit ist jedoch noch nicht gekl\u00e4rt, wer eigentlich entscheidet, ob ein Vorstandsmitglied einen Interessenkonflikt hat. In einem Fall rund um den Blitzlieferdienst Getir waren die Gr\u00fcnder als nicht gesch\u00e4ftsf\u00fchrende Vorstandsmitglieder im Vorstand t\u00e4tig. Das Unternehmen steuerte auf eine Insolvenz zu. Bei der Durchf\u00fchrung einer Rettungsma\u00dfnahme gerieten die Eigeninteressen der Gr\u00fcnder in Konflikt: Sie mussten \u2013 im Interesse der Gesellschaft \u2013 eine Entscheidung treffen, durch die ihre eigenen Interessen beeintr\u00e4chtigt w\u00fcrden.<\/p>\n Die gesch\u00e4ftsf\u00fchrenden Vorstandsmitglieder entschieden sich daher daf\u00fcr, die nicht gesch\u00e4ftsf\u00fchrenden Vorstandsmitglieder (die Gr\u00fcnder) von der Beschlussfassung auszuschlie\u00dfen. Die Gr\u00fcnder sahen das anders: Sie waren der Ansicht, dass sie selbst entscheiden d\u00fcrften, ob bei ihnen ein Interessenkonflikt vorliege.<\/p>\n Urteil des Obersten Gerichtshofs<\/strong><\/p>\n er Oberste Gerichtshof gibt den Gr\u00fcndern Unrecht und stellt fest, dass es in einem Fall wie diesem, in dem die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung aus mehreren Personen besteht und die Gesellschaft keinen Aufsichtsrat hat, dem Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer mit einem m\u00f6glichen Interessenkonflikt obliegt, gr\u00f6\u00dftm\u00f6gliche Offenheit walten zu lassen<\/em> und diesen m\u00f6glichen Interessenkonflikt seinen Mitgesch\u00e4ftsf\u00fchrern zu melden.<\/p>\n Im Falle unterschiedlicher Auffassungen dar\u00fcber obliegt es dann nicht dem betroffenen Vorstandsmitglied selbst, sondern den anderen Vorstandsmitgliedern<\/em>, zu entscheiden, ob das betroffene Vorstandsmitglied tats\u00e4chlich einen Interessenkonflikt hat und sich daher nicht an der Beratung und Beschlussfassung \u00fcber das betreffende Thema beteiligen darf. Dies gilt auch dann, wenn das betreffende Vorstandsmitglied seinen Mitvorstandsmitgliedern seinen m\u00f6glichen Interessenkonflikt nicht gemeldet hat.<\/p>\n Wenn die anderen Vorstandsmitglieder zu der Auffassung gelangen, dass das betreffende Vorstandsmitglied aufgrund eines Interessenkonflikts nicht an der Beratung und Beschlussfassung teilnehmen darf, m\u00fcssen sie daf\u00fcr sorgen, dass das betreffende Vorstandsmitglied tats\u00e4chlich nicht an der Beratung und Beschlussfassung \u00fcber das betreffende Thema teilnimmt.<\/p>\n