Die ordnungsgem\u00e4\u00dfe Einberufung einer Gesellschafterversammlung ist f\u00fcr die Rechtsg\u00fcltigkeit der in dieser Versammlung gefassten Beschl\u00fcsse von entscheidender Bedeutung. Was geschieht jedoch, wenn eine Versammlung fr\u00fcher als angek\u00fcndigt beginnt, sodass Gesellschafter nicht (rechtzeitig) teilnehmen k\u00f6nnen? In einem aktuellen Urteil hat sich der Oberste Gerichtshof mit der G\u00fcltigkeit von Beschl\u00fcssen befasst, die w\u00e4hrend einer zu fr\u00fch begonnenen Versammlung gefasst wurden. In diesem Artikel erfahren Sie, welche Folgen dies f\u00fcr die Entscheidungsfindung in Ihrem Unternehmen haben kann.<\/p>\n
Was war der Sachverhalt in diesem Fall?<\/strong><\/p>\n In diesem Fall ging es um eine Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung, deren Anteile von den Verwaltungsgesellschaften von vier Br\u00fcdern gehalten wurden. Es gab verschiedene famili\u00e4re Spannungen. Zu einem bestimmten Zeitpunkt berief einer der Br\u00fcder eine Gesellschafterversammlung seiner eigenen Verwaltungsgesellschaft ein, die m\u00f6glicherweise zu fr\u00fch begann. Dadurch waren nicht alle Br\u00fcder anwesend, als ein Beschluss zur \u00c4nderung der Satzung dieser Verwaltungsgesellschaft gefasst wurde. Diese \u00c4nderung bedeutete, dass bei Tod die Anteile an der Verwaltungsgesellschaft auch an Neffen und Nichten \u00fcbertragen werden k\u00f6nnen, ohne dass sie zuvor den anderen Br\u00fcdern angeboten werden m\u00fcssen. Kurz gesagt: eine wichtige \u00c4nderung der gesellschaftsrechtlichen Struktur.<\/p>\n Als dann einer der Br\u00fcder (kinderlos) verstarb und die Anteile an Neffen\/Nichten \u00fcbergingen, wurden die \u00fcbrigen drei Br\u00fcder aktiv. Sie machten geltend, dass der Beschluss zur Satzungs\u00e4nderung nichtig sei, und verlangten, dass die Anteile zun\u00e4chst ihnen angeboten werden m\u00fcssten.<\/p>\n Wie urteilten das Gericht und das Berufungsgericht?<\/strong><\/p>\n Das Gericht wies die Klagen der drei Br\u00fcder ab. Das Berufungsgericht best\u00e4tigte dieses Urteil. Nach Ansicht des Gerichts und des Berufungsgerichts weist der Beschluss, da er in Abwesenheit der anderen Br\u00fcder gefasst wurde, einen Formfehler auf, wodurch er anfechtbar ist. Der Mangel ist nicht als grundlegender Formfehler anzusehen, sodass keine Nichtigkeit vorliegt.<\/p>\n Bitte beachten Sie: Die Frist f\u00fcr die Einreichung einer Klage auf Aufhebung einer Entscheidung endet innerhalb eines Jahres nach Ablauf des Tages, an dem die Entscheidung entweder hinreichend bekannt gemacht wurde oder der Betroffene von der Entscheidung Kenntnis erlangt hat oder davon in Kenntnis gesetzt wurde (Artikel 2:15 Absatz 5 BW). Diese Frist war in diesem Fall bereits abgelaufen.<\/p>\n Wie hat der Oberste Gerichtshof entschieden?<\/strong><\/p>\n Der Oberste Gerichtshof entscheidet, dass f\u00fcr die Beschlussfassung durch ein Organ einer juristischen Person erforderlich ist, dass alle Personen, die ein Versammlungsrecht, ein Stimmrecht oder ein beratendes Stimmrecht haben, die M\u00f6glichkeit hatten, an den Beratungen und der Beschlussfassung teilzunehmen. Ein Versto\u00df gegen diese Regel \u2013 darunter die vorzeitige Einberufung einer Gesellschafterversammlung und die Beschlussfassung, bevor andere Gesellschafter daran teilnehmen k\u00f6nnen \u2013 verst\u00f6\u00dft nach Ansicht des Obersten Gerichtshofs gegen gesetzliche und\/oder satzungsm\u00e4\u00dfige Vorschriften, die die Beschlussfassung regeln, wie in Artikel 2:15 Absatz 1 BW vorgesehen. Der Oberste Gerichtshof urteilt daher auch, dass die Entscheidung anfechtbar, aber nicht nichtig ist.<\/p>\n