Die Gesellschaftervereinbarung ist \u2013 neben der Satzung \u2013 das zentrale Dokument zur Regelung der rechtlichen und wirtschaftlichen Beziehungen zwischen den Gesellschaftern. In GmbH enthalten solche Vereinbarungen regelm\u00e4\u00dfig Bestimmungen, die den geschlossenen Charakter der Gesellschaft wahren sollen. Diese Klauseln k\u00f6nnen jedoch auch zu Streitigkeiten f\u00fchren. Im Folgenden erfahren Sie mehr:<\/p>\n
Was sind Permitted-Transfer-Klauseln?<\/strong><\/p>\n Gesellschaftervereinbarungen enthalten h\u00e4ufig strenge Regelungen zur \u00dcbertragung von Anteilen, um die Stabilit\u00e4t der Gesellschaft sicherzustellen und zu verhindern, dass Anteile ohne Weiteres an Dritte ver\u00e4u\u00dfert werden k\u00f6nnen. In bestimmten F\u00e4llen kann es jedoch w\u00fcnschenswert sein, einem Gesellschafter eine freie \u00dcbertragung seiner Anteile \u2013 etwa an eine Tochtergesellschaft \u2013 zu erm\u00f6glichen, ohne dabei Verpflichtungen gegen\u00fcber den \u00fcbrigen Gesellschaftern auszul\u00f6sen. Hierf\u00fcr bietet die sogenannte Permitted-Transfer-Klausel eine L\u00f6sung.\nIst eine solche Klausel jedoch zu weit gefasst oder unklar formuliert, besteht das Risiko von Auslegungskonflikten. Eine aktuelle Entscheidung des Bezirksgerichts Den Haag zeigt, wie wichtig eine pr\u00e4zise Ausgestaltung dieser Klauseln ist.<\/p>\n Der Fall in K\u00fcrze <\/strong><\/p>\n Ein Investor erwirbt im Juni 2022 30 % der Anteile an einer Gesellschaft f\u00fcr einen Kaufpreis von 1.000.000 EUR. Die \u00fcbrigen 70 % der Anteile h\u00e4lt der Gr\u00fcnder der Gesellschaft. In der Folge findet eine interne Umstrukturierung innerhalb der Unternehmensgruppe des Investors statt. Der Investor \u00fcbertr\u00e4gt daraufhin \u2013 mit Zustimmung des Gr\u00fcnders \u2013 seine Anteile an eine 100% Tochtergesellschaft. Die Zustimmung wird unter der Bedingung erteilt, dass der Investor die tats\u00e4chliche Kontrolle \u00fcber die Anteile beh\u00e4lt. Diese Vereinbarung wird in einer Permitted-Transfer-Klausel festgehalten.<\/p>\n Die Tochtergesellschaft \u00fcbertr\u00e4gt die Anteile sp\u00e4ter auf eine vom Investor gegr\u00fcndete Genossenschaft. Diese wird sowohl vom Investor als auch von einer dritten Person verwaltet. Die dritte Person erh\u00e4lt dabei eine Minderheitsbeteiligung an der Gesellschaft des Investors. Nach der Verschmelzung der Tochtergesellschaft mit der Genossenschaft ist der Gr\u00fcnder der Ansicht, dass dadurch ein Kontrollwechsel eingetreten ist. Er beruft sich auf die Ausnahme von der Permitted-Transfer-Klausel und macht geltend, dass ein Angebotspflicht h\u00e4tte ausgel\u00f6st werden m\u00fcssen \u2013 die Anteile h\u00e4tten also zun\u00e4chst dem Gr\u00fcnder angeboten werden m\u00fcssen. Daraufhin klagt der Gr\u00fcnder.<\/p>\n Urteil des Gerichts <\/strong><\/p>\n Das Amtsgericht Den Haag entschied, dass die \u00dcbertragung der Anteile an die Genossenschaft unter den Anwendungsbereich der vereinbarten Permitted-Transfer-Klausel fiel. Entscheidendes Kriterium war, dass die \u00dcbertragung innerhalb des Konzerns des Investors erfolgte und die Klausel weit gefasst war. Es wurde ausdr\u00fccklich geregelt, dass \u00dcbertragungen an \u201ejede Einheit innerhalb des Gesellschafterkonzerns\u201c zul\u00e4ssig seien und solche \u00dcbertragungen nicht zu einem Angebotspflicht f\u00fchren w\u00fcrden.<\/p>\n Dass ein Dritter innerhalb der Genossenschaft eine Minderheitsbeteiligung erhielt, \u00e4nderte aus Sicht des Gerichts nichts an der Anwendbarkeit der Permitted-Transfer-Klausel. Ausschlaggebend war vielmehr, dass die tats\u00e4chliche Kontrolle weiterhin beim urspr\u00fcnglichen Investor verblieb \u2013 wie vertraglich vereinbart und faktisch umgesetzt.<\/p>\n Das Gericht machte damit deutlich, dass das wirtschaftliche Interesse und die faktische Kontrolle schwerer wiegen als die rechtliche Struktur oder die Beteiligung eines Dritten mit geringem Anteil.<\/p>\n