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Die Aktien von Repo-Vastgoed BV wurden von der Holding BV gehalten. Die Holding BV ist eine Holdinggesellschaft, das oberste Unternehmen innerhalb einer Unternehmensgruppe. Eine Holdinggesellschaft sichert in der Regel Gewinne, Renten und andere wichtige Verm\u00f6genswerte. Sollte eine operative Gesellschaft in finanzielle Schwierigkeiten geraten und in Konkurs gehen, bleiben die wertvollen Verm\u00f6genswerte in der Holdinggesellschaft gesch\u00fctzt und fallen nicht in den Konkurs der operativen Gesellschaft.<\/p>\n
Der Beklagte in diesem Rechtsstreit war sowohl 100%iger Aktion\u00e4r als auch Direktor der Holding BV. Die Repo Vastgoed BV besa\u00df ihrerseits Anteile an drei Betriebsgesellschaften des Stahlsektors.<\/p>\n
Der Direktor hatte vier Jahre lang erhebliche Kontokorrentschulden bei der Holding BV in H\u00f6he von rund 1 Mio. EUR. Im Jahr 2015 stiegen die Schulden um 500.000 EUR, da der Direktor diesen Betrag abzog, um risikoreiche Wertpapiere zu kaufen. Es wurden keine Vereinbarungen \u00fcber R\u00fcckzahlung, Zinsen oder Sicherheiten getroffen. Dies \u00e4nderte sich erst im Jahr 2015, als die Steuerbeh\u00f6rden den Direktor dazu zwangen.<\/p>\n
Im Jahr 2015 zahlte die Holding BV au\u00dferdem eine Dividende in H\u00f6he von 750.000 EUR an den Direktor aus. In den vorangegangenen Jahren (2011-2013) hatte die Holding BV jedoch Verluste erlitten, und obwohl in den Jahren 2014 und 2015 kleine Gewinne erzielt wurden, herrschte Ungewissheit \u00fcber die Kontinuit\u00e4t. Diese Ungewissheit wurde vom Wirtschaftspr\u00fcfer im Jahr 2015 ausdr\u00fccklich festgestellt. Schlie\u00dflich zog ABN AMRO im Mai 2017 seine Kreditfazilit\u00e4ten aufgrund privater Spekulationen des Direktors mit Mitteln aus den Betriebsgesellschaften zur\u00fcck. Dies f\u00fchrte zum Konkurs sowohl der Betriebsgesellschaften als auch von Repo Vastgoed im Oktober 2017 und der Holding BV zuletzt im Januar 2018.<\/p>\n
Urteil des Gerichts<\/strong><\/p>\n Der Konkursverwalter machte den Direktor f\u00fcr das Nachlassdefizit haftbar und behauptete die Nichtigkeit des Dividendenbeschlusses. Dabei st\u00fctzte sich der Konkursverwalter unter anderem auf Abschnitt 2:248(2) des B\u00fcrgerlichen Gesetzbuchs, der besagt, dass eine unsachgem\u00e4\u00dfe Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung als wesentliche Ursache f\u00fcr den Konkurs gilt, wenn die Ver\u00f6ffentlichungspflicht nicht erf\u00fcllt wurde. Dies war im Jahr 2016 der Fall.<\/p>\n Das Landgericht stellte fest, dass es der Holding BV und ihren operativen Gesellschaften schon vor 2015 nicht gut ging und dass sich der Direktor einer unsachgem\u00e4\u00dfen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung schuldig gemacht hatte. Die Kontokorrentschulden blieben trotz der schlechten finanziellen Lage der Holding und ihrer Betriebsgesellschaften bestehen.<\/p>\n Au\u00dferdem war die Finanzierung der privaten Investitionen des Direktors zu unvorsichtigen Bedingungen erfolgt. Auch die Aussch\u00fcttung von Dividenden im Jahr 2015 war angesichts der Finanzergebnisse des Unternehmens nicht gerechtfertigt. Das Vertrauen von ABN AMRO wurde durch diese Handlungen ersch\u00fcttert, was letztlich zum Konkurs der Holding f\u00fchrte. Ohne die Kreditfazilit\u00e4ten von ABN AMRO waren die Unternehmen in der Tat nicht lebensf\u00e4hig.<\/p>\n All dies veranlasste das Landgericht zu der Schlussfolgerung, dass kein vern\u00fcnftig denkender Direktor unter diesen Umst\u00e4nden so gehandelt h\u00e4tte und somit eine offenkundig unzul\u00e4ssige Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung vorlag.<\/p>\n Nichtigkeit des Dividendenbeschlusses<\/strong><\/p>\n Das Landgericht entschied auch \u00fcber die Nichtigkeit des Dividendenbeschlusses. Der Gesellschaftsvertrag der Holding sah vor, dass eine Beschlussfassung au\u00dferhalb der Hauptversammlung der Aktion\u00e4re m\u00f6glich ist, wenn alle Aktion\u00e4re schriftlich zustimmen. Dies war jedoch nicht der Fall, so dass ein Versto\u00df gegen den Gesellschaftsvertrag vorlag. Gem\u00e4\u00df Artikel 3:39 des B\u00fcrgerlichen Gesetzbuchs f\u00fchrt ein solcher Versto\u00df zur Nichtigkeit, auch wenn es nur einen Aktion\u00e4r gibt, um die Rechtssicherheit und die Interessen der Gl\u00e4ubiger zu sch\u00fctzen. Das Landgericht entschied daher, dass der Dividendenbeschluss nichtig ist und der Direktor den erhaltenen Betrag von 750 000 \u20ac zur\u00fcckzahlen muss.<\/p>\n