Die Haftung von Direktoren ist und bleibt ein hei\u00dfes Thema f\u00fcr Juristen. Auch im Fall Limburg, den wir diese Woche besprechen werden, verwirkt eine BV eine Vertragsstrafe. Anschlie\u00dfend wird ein Darlehen an den Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer\/Anteilseigner ausgezahlt und die BV wird aufgel\u00f6st. F\u00fchrt dies zu einer pers\u00f6nlichen Haftung des Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers?<\/p>\n
Was waren die Fakten?<\/strong><\/p>\n Im Jahr 2011 wurde zwischen A-D Projectontwikkeling 3 B.V. (\"AD\") und der Gemeinde Peel en Maas ein Kaufvertrag \u00fcber den Verkauf von drei Grundst\u00fccken geschlossen. Nachdem die Gemeinde die Grundst\u00fccke an AD geliefert hatte, \u00fcbertrug AD (vertreten durch seinen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer A-D Projectontwikkeling Beheer B.V. (\"AD Beheer\")) alle Grundst\u00fccke an Dritte. Hierf\u00fcr war die vorherige Genehmigung der Gemeinde auf der Grundlage des Kaufvertrags erforderlich.<\/p>\n Eine der Parzellen wurde jedoch von AD ohne die erforderliche Zustimmung verkauft und geliefert. AD verwendete dann den Verkaufserl\u00f6s des Grundst\u00fccks in vollem Umfang zur (weitgehenden) R\u00fcckzahlung eines Darlehens von AD Beheer an AD. Unmittelbar nach der \u00dcbergabe des Grundst\u00fccks l\u00f6ste AD Beheer (als Aktion\u00e4r) AD auf.<\/p>\n Die Gemeinde ist damit nicht zufrieden und fordert von AD Beheer und seinen drei Direktoren eine Entsch\u00e4digung in H\u00f6he von 250.000 \u20ac f\u00fcr eine rechtswidrige Handlung. Die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer werden auf der Grundlage von Artikel 2:11 des niederl\u00e4ndischen B\u00fcrgerlichen Gesetzbuchs haftbar gemacht. Diese Bestimmung erm\u00f6glicht es, auch die nat\u00fcrlichen Personen, die hinter einem juristischen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer stehen, gesamtschuldnerisch haftbar zu machen. Die Gemeinde beschuldigt AD Beheer, weil AD Beheer als Direktor von AD aktiv daf\u00fcr gesorgt hat, dass AD seinen vertraglichen Verpflichtungen gegen\u00fcber der Gemeinde nicht nachkam, wodurch AD aufgrund einer Vertragsstrafenklausel im Kaufvertrag eine Vertragsstrafe in H\u00f6he von 250.000 \u20ac verwirkt hat.<\/p>\n Das Gericht hat nun zu entscheiden, ob AD Beheer und seine Direktoren rechtswidrig gehandelt haben und daher als Direktoren f\u00fcr die Nichtzahlung der Vertragsstrafe an die Gemeinde, die Auszahlung des Darlehens von AD Beheer und die Aufl\u00f6sung von AD verantwortlich sind.<\/p>\n Wie urteilte das Gericht?<\/strong><\/p>\n Das Gericht verwies auf die bekannte Rechtsprechung zu diesem Thema, die so genannte Beklamelnorm des Obersten Gerichtshofs: Wenn ein Unternehmen eine Leistung unterl\u00e4sst oder eine rechtswidrige Handlung begeht, kann grunds\u00e4tzlich nur das Unternehmen haftbar gemacht werden. Anders verh\u00e4lt es sich, wenn besondere Umst\u00e4nde vorliegen, die ein Vorstandsmitglied haftbar machen. Es ist dann erforderlich, dass dem Regisseur ein schwerwiegendes pers\u00f6nliches Verschulden angelastet werden kann. Nach der Rechtsprechung liegt ein rechtswidriges Verhalten eines Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers auch dann vor, wenn er die Gesellschaft veranlasst oder zul\u00e4sst, ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachzukommen, und dadurch der anderen Partei Schaden zuf\u00fcgt.<\/p>\n Nach Ansicht des Gerichts haften AD Beheer und seine Direktoren f\u00fcr den Schaden, den die Gemeinde erlitten hat. Schlie\u00dflich wussten die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer, dass f\u00fcr den Verkauf des Grundst\u00fccks eine schriftliche Genehmigung erforderlich war. Mit dem Verkaufserl\u00f6s bezahlten sie auch AD Beheer und AD wurde aufgel\u00f6st. Die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer haben nicht angegeben oder nachgewiesen, auf welcher Grundlage die Zahlung an AD Beheer erfolgt ist, so dass nicht klar ist, warum es ein f\u00e4lliges Darlehen geben sollte. Mit anderen Worten: Die Zahlung von AD an AD Beheer war eine so genannte unzul\u00e4ssige Zahlung. Aufgrund dieser Zahlung konnte die Gemeinde den Verkaufserl\u00f6s der Immobilie nicht zur\u00fcckfordern.<\/p>\n AD Beheer (und seine Direktoren) k\u00f6nnen daher pers\u00f6nlich haftbar gemacht werden, so das Gericht.<\/p>\n Die Haftung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer besteht nicht darin, die Vertragsstrafe zu schulden, sondern darin, dass sie den Erl\u00f6s aus dem Verkauf der Immobilie nicht zur Zahlung der Vertragsstrafe an die Gemeinde verwendet haben. Der Nettoverkaufserl\u00f6s der Immobilie belief sich auf 195.000 \u20ac, und zum Zeitpunkt der \u00dcbertragung war nicht bekannt, dass die Geldbu\u00dfe nicht gezahlt werden w\u00fcrde. Das Gericht entschied, dass AD Beheer als Direktor zur Zahlung von 195.000 Euro verurteilt wurde.<\/p>\n Mit anderen Worten: Das Gericht kn\u00fcpft an den tats\u00e4chlichen Verkaufserl\u00f6s der Immobilie an und nicht an die Vertragsstrafe von 250.000 Euro. Es ist also nicht so, dass die blo\u00dfe Verwirkung der Vertragsstrafe zur Haftung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer gef\u00fchrt hat! Nach Ansicht des Gerichts kommt es darauf an, was danach geschah.<\/p>\n