In Belgien wurde zum 1. Mai 2019 das Gesellschaftsrecht angepasst, was f\u00fcr Sie wichtig ist, wenn Sie in Belgien als Unternehmer t\u00e4tig sind oder das beabsichtigen. Im Folgenden m\u00f6chten wir einige der wichtigsten \u00c4nderungen \u2013 die sich eindeutig am niederl\u00e4ndischen Gesellschaftsrecht orientieren \u2013 kurz vorstellen.<\/p>\n
Gesellschaftsformen<\/strong><\/p>\n Seit dem 1. Mai 2019 gibt es in Belgien nur noch vier Gesellschaftsformen. Die bestehenden Gesellschaften werden in eine dieser vier Formen umgewandelt. Bei einer Neugr\u00fcndung k\u00f6nnen Gesellschaften zwischen den folgenden Optionen w\u00e4hlen:<\/p>\n - Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung (besloten vennootschap - BV)<\/p>\n Die ehemalige BVBA (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) f\u00e4llt weg und wird durch die flexiblere BV ersetzt. Diese Gesellschaftsform stellt die Basisform dar. Die BV bietet sich vor allem f\u00fcr Gr\u00fcnder kleiner und mittelgro\u00dfer Unternehmen hat. F\u00fcr die Unternehmer gelten bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrags nur wenige Einschr\u00e4nkungen, sodass sie eine Gesellschaft \u201enach Ma\u00df\u201c entwickeln k\u00f6nnen. Unter anderem ist es m\u00f6glich, Stimmrechte vom Wert der Gesch\u00e4ftsanteile abzukoppeln. So kann das Unternehmen \u00fcbertragen werden, ohne (ganz) die Kontrolle zu verlieren.<\/p>\n - Die B\u00fcrgerliche Gesellschaft (maatschap) mit zwei Varianten: die offene Handelsgesellschaft (vennootschap onder firma - V.O.F.) und die Kommanditgesellschaft (Commanditaire vennootschap - Comm.V.)<\/p>\n Die \u201emaatschap\u201c ist die einzige Gesellschaftsform, die keine Rechtspers\u00f6nlichkeit hat. Die Gr\u00fcndung einer \u201emaatschap\u201c ist unkompliziert, was diese Gesellschaftsform ideal f\u00fcr die Planung der Nachfolge macht. Auch wenn Berufst\u00e4tige ein Projekt f\u00fcr einen bestimmten Zeitraum planen, ist diese Gesellschaftsform eine gute Wahl. Die beiden Varianten der \u201emaatschap\u201c, die V.O.F. und die Comm.V., haben Rechtspers\u00f6nlichkeit.<\/p>\n - Die Genossenschaft (co\u00f6peratieve vennootschap - CV)<\/p>\n Die CV ist f\u00fcr Gesellschaften geeignet, die genossenschaftlich arbeiten wollen. Daher sind f\u00fcr die Gr\u00fcndung immer drei Gr\u00fcnder erforderlich. Ziel dieser Gesellschaftsform ist es, die W\u00fcnsche der Gesellschafter und\/oder ihre wirtschaftlichen und\/oder sozialen Aktivit\u00e4ten zu verwirklichen. Ein gutes Beispiel ist eine Gruppe von Nachbarn, die die Einrichtungen in ihrer Nachbarschaft verbessern wollen.<\/p>\n - Die Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap - NV)<\/p>\n Die NV ist die Gesellschaftsform f\u00fcr gr\u00f6\u00dfere Unternehmen, deren Hauptziel darin besteht, Kapital anzuziehen. Nach dem alten Gesellschaftsrecht galten strenge Vorschriften im Hinblick auf den Vorstand, die mittlerweile abgeschafft wurden. Eine NV kann nun von einer einzelnen Person gegr\u00fcndet werden.<\/p>\n Kein Mindestkapital f\u00fcr BV und CV<\/strong><\/p>\n Gem\u00e4\u00df dem neuen Gesellschaftsrecht ist es nicht mehr vorgeschrieben, bei der Gr\u00fcndung einer Gesellschaft ein Mindestkapital von 18.500,- \u20ac einzubringen. Allerdings muss die Gesellschaft bei der Gr\u00fcndung weiterhin \u00fcber hinreichend Eigenkapital verf\u00fcgen, um ihre Aktivit\u00e4ten aus\u00fcben zu k\u00f6nnen. Daher ist es immer noch wichtig, \u00fcber ein \u201ehinreichendes Startkapital\u201c sowie einen sorgf\u00e4ltig ausgearbeiteten Finanzplan zu verf\u00fcgen.<\/p>\n Ferner gelten strenge Vorschriften f\u00fcr die Kapitalentnahme aus der Gesellschaft. Das Unternehmen muss sich erst einer Bilanz- und Liguidit\u00e4tspr\u00fcfung unterziehen, bevor eine Dividende ausgesch\u00fcttet werden darf. Das Eigenkapital des Unternehmens darf nach der Aussch\u00fcttung nicht negativ sein, und alle Verbindlichkeiten, die in den anschlie\u00dfenden zw\u00f6lf Monaten f\u00e4llig werden, m\u00fcssen beglichen werden k\u00f6nnen.<\/p>\n Arbeit und Know-how statt Kapital<\/strong><\/p>\n Wenn es weder Geld noch Waren gibt, die in die Gesellschaft eingebracht werden k\u00f6nnen, ist das nicht zwingenderweise ein Problem. Zuk\u00fcnftig kann ein Gr\u00fcnder auch Arbeit und Know-how als Gegenwert f\u00fcr Anteile einbringen. Allerdings muss das unter der Kontrolle eines Revisors stattfinden. Wenn die Arbeit ausgesetzt wird, verfallen (vor\u00fcbergehend) die Rechte, die an die Gesch\u00e4ftsanteile gekoppelt sind.<\/p>\n Belgische Gesellschaften ohne Erwerbszweck (Vereniging zonder winstoogmerk - Vzw) k\u00f6nnen Gewinne erwirtschaften<\/strong><\/p>\n Nicht nur f\u00fcr Gesellschaften ver\u00e4ndert sich etwas. Auch f\u00fcr Vzw gelten ab sofort die Vorschriften f\u00fcr Unternehmen. Ferner d\u00fcrfen die Vzw ab sofort auch Gewinne erwirtschaften, die f\u00fcr gemeinn\u00fctzige Zwecke verwendet werden. Der Gewinn darf nicht an die Mitglieder ausgesch\u00fcttet werden; das d\u00fcrfen nur Gesellschaften.<\/p>\n Gr\u00fcndung von BV und NV durch einen Gesellschafter<\/strong><\/p>\n BV und NV k\u00f6nnen ab sofort von einer einzelnen Person gegr\u00fcndet werden. Dabei ist es unwesentlich, ob der Gr\u00fcnder eine nat\u00fcrliche oder eine juristische Person ist.<\/p>\n Mehrfaches Stimmrecht<\/strong><\/p>\n NV und BV, die nicht b\u00f6rsennotiert sind, k\u00f6nnen auf Wunsch in ihren Gesellschaftsvertr\u00e4gen vom Prinzip \u201e1 Stimme = 1 Gesch\u00e4ftsanteil\u201c abweichen, sofern die Gesellschaft mindestens einen Gesch\u00e4ftsanteil ausgibt, der mindestens eine Stimme vertritt. So kann ein Unternehmen zum Beispiel Gesch\u00e4ftsanteile mit einfachem Stimmrecht, ohne Stimmrecht oder Stimmrecht unter bestimmten Voraussetzungen ausgeben. Auf diese Weise lassen sich Kapital und Kontrolle flexibler aufteilen. Das kann zum Beispiel bei Familienunternehmen praktisch sein.<\/p>\n Mehr Freiheit im Hinblick auf Gesellschaftsvertr\u00e4ge<\/strong><\/p>\n Gem\u00e4\u00df dem neuen Gesellschaftsrecht werden viele ehemals zwingende Vorschriften nun zu erg\u00e4nzenden Vorschriften. Unternehmer haben in diesem Fall die M\u00f6glichkeit, davon abzuweichen. So erhalten sie einerseits mehr Freiheiten bei der Umsetzung von Gesellschafts- oder Gesellschaftervertr\u00e4gen und andererseits ein Sicherheitsnetz, wenn die Gesellschafter keine spezifische Bestimmungen ben\u00f6tigen oder w\u00fcnschen.<\/p>\n Gesch\u00e4ftsf\u00fchrerhaftung<\/strong><\/p>\n Das neue Recht enth\u00e4lt allgemeine Vorschriften f\u00fcr die Haftung von Gesch\u00e4ftsf\u00fchrern aller juristischen Personen, also auch f\u00fcr die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer von Vzw und Stiftungen. Die Vorschriften gelten sowohl f\u00fcr die formalen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer als auch f\u00fcr diejenigen, die das Unternehmen tats\u00e4chlich leiten. Eine wichtige Ver\u00e4nderung ist, dass f\u00fcr die Haftung nun eine Obergrenze gilt. Der genaue Betrag der Obergrenze h\u00e4ngt vom Umsatz der juristischen Person ab.<\/p>\n Auswahl der nationalen gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen<\/strong><\/p>\n Unternehmen erhalten die M\u00f6glichkeit, die nationalen gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen auszuw\u00e4hlen, die f\u00fcr sie gelten sollen. Entscheidend f\u00fcr das jeweilige Gesellschaftsrecht ist das Land, das im Gesellschaftsvertrag angegeben ist. Auf diese Weise k\u00f6nnen Unternehmen ihre Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit nach Belgien verlegen, ohne dass das belgische Gesellschaftsrecht f\u00fcr sie gilt. Das bedeutet auch, dass ein Verfahren f\u00fcr internationale Sitzverlegung geschaffen wird, das ausl\u00e4ndischen Unternehmen den Weg nach Belgien erleichtern soll.<\/p>\n \u00c4nderung des Gesellschaftsvertrags<\/strong><\/p>\n Die Unternehmer erhalten ausreichend Zeit, die \u00c4nderungen umzusetzen, sich beraten zu lassen und ihre Gesellschaftsvertr\u00e4ge von einem Notar \u00fcberarbeiten zu lassen.<\/p>\n F\u00fcr neue Gesellschaften gelten die neuen Vorschriften ab dem 1. Mai 2019. Bestehende Unternehmen d\u00fcrfen die neuen Vorschriften ab diesem Datum anwenden (\u201eOpt-in\u201c). Definitiv gelten die neuen Vorschriften erst ab dem 1. Januar 2020 f\u00fcr bestehende Gesellschaften, Vereinigungen und Stiftungen. Ab diesem Datum m\u00fcssen sie ihre Gesellschaftsvertr\u00e4ge an die neue Gesetzgebung anpassen. \u00c4u\u00dferste Deadline ist der 31. Dezember 2023. Die Rechtsform der Gesellschaft wird zu diesem Datum automatisch in eine der neuen Gesellschaftsformen umgewandelt. Wenn ein Gesellschaftsvertrag nicht rechtzeitig angepasst wird, haftet<\/p>\n Wie Sie sehen, ver\u00e4ndert sich auf der anderen Seite der Grenze einiges f\u00fcr Unternehmer. F\u00fcr ausl\u00e4ndische Unternehmen wird es einfacher, eine Niederlassung in Belgien einzurichten. SPEE advocaten & mediation bietet zwar Beratung im Bereich niederl\u00e4ndisches Unternehmensrecht an, aber erforderlichenfalls arbeiten wir eng mit Anw\u00e4lten und anderen Fachleuten in Belgien zusammen, die Ihnen auch auf jenseits der Grenze behilflich sein k\u00f6nnen.<\/p>\n Haben Sie Fragen oder m\u00f6chten Sie sich zu einem der vorstehenden Themen beraten lassen? Oder denken Sie \u00fcber eine Verlegung oder Expansion Ihres Unternehmens nach Belgien nach? Dann k\u00f6nnen Sie sich jederzeit an einen unserer Anw\u00e4lte f\u00fcr Unternehmensrecht wenden. Wir helfen Ihnen gern weiter.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":" In Belgi\u00eb is per 1 mei 2019 het vennootschapsrecht aangepast; belangrijk als u in Belgi\u00eb onderneemt of dat van plan bent. Een aantal van de belangrijkste veranderingen \u2013 die duidelijk ge\u00efnspireerd zijn door het Nederlandse vennootschapsrecht – lichten wij in het onderstaande toe. 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