Gesetz über die Unternehmensleitung und Aufsicht (Teil 2): neue Regeln u.a. für Stiftungen und Vereine bei Interessenkonflikten

Am 1. Juli 2021 ist es soweit: Das Gesetz über die Unternehmensleitung und Aufsicht von juristischen Personen (WBTR) tritt in Kraft. Was bedeutet dieses Gesetz für Unternehmer? Diese Woche Teil 2 unserer Artikelserie: Interessenkonflikte bei (u.a.) Stiftungen und Vereinen.

Interessenkonflikt: die Situation, in der das (direkte oder indirekte) Interesse des Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieds einer juristischen Person dem Interesse der juristischen Person und der mit ihr verbundenen Gesellschaft oder Organisation zuwiderläuft. Ein typisches Beispiel ist ein Geschäftsführer, der ein privates Eigentum an die juristische Person verkauft. Der Geschäftsführer hat ein privates Interesse daran, einen hohen Preis zu erzielen, während die juristische Person dies offensichtlich nicht hat.

Um mit dieser Art von Situation umzugehen, enthält das niederländische Bürgerliche Gesetzbuch Regeln für BV's und NV's über Interessenkonflikte. Für Stiftungen gibt es keine solchen Regelungen. Bei Vereinen, Genossenschaften und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit gilt derzeit die Regel, dass bei einem Interessenkonflikt eines Vorstandsmitglieds der gesamte Vorstand nicht zur Vertretung der Gesellschaft befugt ist. Es ist dann Sache der Versammlung, eine Person zur Vertretung der juristischen Person zu bestellen. Diese Regel wird ab dem 1. Juli 2021 abgeschafft.

Denn wenn das WBTR in Kraft tritt, werden die Regeln zu Interessenkonflikten, die bereits seit einigen Jahren für BVs und NVs gelten, auch für Stiftungen, Vereine, Genossenschaften und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit gelten. Dies bedeutet, dass ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied, das in Bezug auf eine bestimmte Angelegenheit in einen direkten oder indirekten Interessenkonflikt gerät, nicht mehr an den Beratungen oder der Entscheidungsfindung in dieser Angelegenheit teilnehmen darf. Das heißt, das Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied muss die betreffende Sitzung vorübergehend verlassen und darf nicht an der Beschlussfassung teilnehmen. Nimmt er/sie dennoch an der Beschlussfassung teil, führt dies zu einem anfechtbaren Beschluss. Die Anfechtbarkeit berührt jedoch nicht den Rechtsakt der juristischen Person oder die Vertretungsmacht des Vorstands/Geschäftsführers. Daher wirkt sich der Interessenkonflikt eines Vorstandsmitglieds nach der neuen Gesetzgebung grundsätzlich nicht auf die Vertragsparteien aus.

Kann keine Entscheidung getroffen werden, weil das Vorstandsmitglied nicht an der Entscheidungsfindung teilnehmen kann, ist der Aufsichtsrat zuständig. Ist kein Aufsichtsrat gebildet, so entscheidet die Versammlung, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Die neue gesetzliche Regelung hat keine Rückwirkung.

Es ist wahrscheinlich, dass die Satzung Ihres Vereins, Ihrer Stiftung, Ihrer Genossenschaft oder Ihres Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit noch auf den Regeln basiert, die vor dem 1. Juli galten. Dies kann in der Zukunft zu Missverständnissen führen. Wir empfehlen daher diesen Rechtsträgern, ihre Satzungen an das WBTR anpassen zu lassen.

Fragen zum WBTR und/oder zu Interessenkonflikten? Bitte fragen Sie die Unternehmensjuristen von SPEE advocaten & mediation.

SPEE advocaten & mediation Maastricht