Neues belgisches Gesellschaftsrecht

In Belgien wurde zum 1. Mai 2019 das Gesellschaftsrecht angepasst, was für Sie wichtig ist, wenn Sie in Belgien als Unternehmer tätig sind oder das beabsichtigen. Im Folgenden möchten wir einige der wichtigsten Änderungen – die sich eindeutig am niederländischen Gesellschaftsrecht orientieren – kurz vorstellen.

Gesellschaftsformen

Seit dem 1. Mai 2019 gibt es in Belgien nur noch vier Gesellschaftsformen. Die bestehenden Gesellschaften werden in eine dieser vier Formen umgewandelt. Bei einer Neugründung können Gesellschaften zwischen den folgenden Optionen wählen:

- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap - BV)

Die ehemalige BVBA (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) fällt weg und wird durch die flexiblere BV ersetzt. Diese Gesellschaftsform stellt die Basisform dar. Die BV bietet sich vor allem für Gründer kleiner und mittelgroßer Unternehmen hat. Für die Unternehmer gelten bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrags nur wenige Einschränkungen, sodass sie eine Gesellschaft „nach Maß“ entwickeln können. Unter anderem ist es möglich, Stimmrechte vom Wert der Geschäftsanteile abzukoppeln. So kann das Unternehmen übertragen werden, ohne (ganz) die Kontrolle zu verlieren.

- Die Bürgerliche Gesellschaft (maatschap) mit zwei Varianten: die offene Handelsgesellschaft (vennootschap onder firma - V.O.F.) und die Kommanditgesellschaft (Commanditaire vennootschap - Comm.V.)

Die „maatschap“ ist die einzige Gesellschaftsform, die keine Rechtspersönlichkeit hat. Die Gründung einer „maatschap“ ist unkompliziert, was diese Gesellschaftsform ideal für die Planung der Nachfolge macht. Auch wenn Berufstätige ein Projekt für einen bestimmten Zeitraum planen, ist diese Gesellschaftsform eine gute Wahl. Die beiden Varianten der „maatschap“, die V.O.F. und die Comm.V., haben Rechtspersönlichkeit.

- Die Genossenschaft (coöperatieve vennootschap - CV)

Die CV ist für Gesellschaften geeignet, die genossenschaftlich arbeiten wollen. Daher sind für die Gründung immer drei Gründer erforderlich. Ziel dieser Gesellschaftsform ist es, die Wünsche der Gesellschafter und/oder ihre wirtschaftlichen und/oder sozialen Aktivitäten zu verwirklichen. Ein gutes Beispiel ist eine Gruppe von Nachbarn, die die Einrichtungen in ihrer Nachbarschaft verbessern wollen.

- Die Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap - NV)

Die NV ist die Gesellschaftsform für größere Unternehmen, deren Hauptziel darin besteht, Kapital anzuziehen. Nach dem alten Gesellschaftsrecht galten strenge Vorschriften im Hinblick auf den Vorstand, die mittlerweile abgeschafft wurden. Eine NV kann nun von einer einzelnen Person gegründet werden.

Kein Mindestkapital für BV und CV

Gemäß dem neuen Gesellschaftsrecht ist es nicht mehr vorgeschrieben, bei der Gründung einer Gesellschaft ein Mindestkapital von 18.500,- € einzubringen. Allerdings muss die Gesellschaft bei der Gründung weiterhin über hinreichend Eigenkapital verfügen, um ihre Aktivitäten ausüben zu können. Daher ist es immer noch wichtig, über ein „hinreichendes Startkapital“ sowie einen sorgfältig ausgearbeiteten Finanzplan zu verfügen.

Ferner gelten strenge Vorschriften für die Kapitalentnahme aus der Gesellschaft. Das Unternehmen muss sich erst einer Bilanz- und Liguiditätsprüfung unterziehen, bevor eine Dividende ausgeschüttet werden darf. Das Eigenkapital des Unternehmens darf nach der Ausschüttung nicht negativ sein, und alle Verbindlichkeiten, die in den anschließenden zwölf Monaten fällig werden, müssen beglichen werden können.

Arbeit und Know-how statt Kapital

Wenn es weder Geld noch Waren gibt, die in die Gesellschaft eingebracht werden können, ist das nicht zwingenderweise ein Problem. Zukünftig kann ein Gründer auch Arbeit und Know-how als Gegenwert für Anteile einbringen. Allerdings muss das unter der Kontrolle eines Revisors stattfinden. Wenn die Arbeit ausgesetzt wird, verfallen (vorübergehend) die Rechte, die an die Geschäftsanteile gekoppelt sind.

Belgische Gesellschaften ohne Erwerbszweck (Vereniging zonder winstoogmerk - Vzw) können Gewinne erwirtschaften

Nicht nur für Gesellschaften verändert sich etwas. Auch für Vzw gelten ab sofort die Vorschriften für Unternehmen. Ferner dürfen die Vzw ab sofort auch Gewinne erwirtschaften, die für gemeinnützige Zwecke verwendet werden. Der Gewinn darf nicht an die Mitglieder ausgeschüttet werden; das dürfen nur Gesellschaften.

Gründung von BV und NV durch einen Gesellschafter

BV und NV können ab sofort von einer einzelnen Person gegründet werden. Dabei ist es unwesentlich, ob der Gründer eine natürliche oder eine juristische Person ist.

Mehrfaches Stimmrecht

NV und BV, die nicht börsennotiert sind, können auf Wunsch in ihren Gesellschaftsverträgen vom Prinzip „1 Stimme = 1 Geschäftsanteil“ abweichen, sofern die Gesellschaft mindestens einen Geschäftsanteil ausgibt, der mindestens eine Stimme vertritt. So kann ein Unternehmen zum Beispiel Geschäftsanteile mit einfachem Stimmrecht, ohne Stimmrecht oder Stimmrecht unter bestimmten Voraussetzungen ausgeben. Auf diese Weise lassen sich Kapital und Kontrolle flexibler aufteilen. Das kann zum Beispiel bei Familienunternehmen praktisch sein.

Mehr Freiheit im Hinblick auf Gesellschaftsverträge

Gemäß dem neuen Gesellschaftsrecht werden viele ehemals zwingende Vorschriften nun zu ergänzenden Vorschriften. Unternehmer haben in diesem Fall die Möglichkeit, davon abzuweichen. So erhalten sie einerseits mehr Freiheiten bei der Umsetzung von Gesellschafts- oder Gesellschafterverträgen und andererseits ein Sicherheitsnetz, wenn die Gesellschafter keine spezifische Bestimmungen benötigen oder wünschen.

Geschäftsführerhaftung

Das neue Recht enthält allgemeine Vorschriften für die Haftung von Geschäftsführern aller juristischen Personen, also auch für die Geschäftsführer von Vzw und Stiftungen. Die Vorschriften gelten sowohl für die formalen Geschäftsführer als auch für diejenigen, die das Unternehmen tatsächlich leiten. Eine wichtige Veränderung ist, dass für die Haftung nun eine Obergrenze gilt. Der genaue Betrag der Obergrenze hängt vom Umsatz der juristischen Person ab.

Auswahl der nationalen gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen

Unternehmen erhalten die Möglichkeit, die nationalen gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen auszuwählen, die für sie gelten sollen. Entscheidend für das jeweilige Gesellschaftsrecht ist das Land, das im Gesellschaftsvertrag angegeben ist. Auf diese Weise können Unternehmen ihre Geschäftstätigkeit nach Belgien verlegen, ohne dass das belgische Gesellschaftsrecht für sie gilt. Das bedeutet auch, dass ein Verfahren für internationale Sitzverlegung geschaffen wird, das ausländischen Unternehmen den Weg nach Belgien erleichtern soll.

Änderung des Gesellschaftsvertrags

Die Unternehmer erhalten ausreichend Zeit, die Änderungen umzusetzen, sich beraten zu lassen und ihre Gesellschaftsverträge von einem Notar überarbeiten zu lassen.

Für neue Gesellschaften gelten die neuen Vorschriften ab dem 1. Mai 2019. Bestehende Unternehmen dürfen die neuen Vorschriften ab diesem Datum anwenden („Opt-in“). Definitiv gelten die neuen Vorschriften erst ab dem 1. Januar 2020 für bestehende Gesellschaften, Vereinigungen und Stiftungen. Ab diesem Datum müssen sie ihre Gesellschaftsverträge an die neue Gesetzgebung anpassen. Äußerste Deadline ist der 31. Dezember 2023. Die Rechtsform der Gesellschaft wird zu diesem Datum automatisch in eine der neuen Gesellschaftsformen umgewandelt. Wenn ein Gesellschaftsvertrag nicht rechtzeitig angepasst wird, haftet

Wie Sie sehen, verändert sich auf der anderen Seite der Grenze einiges für Unternehmer. Für ausländische Unternehmen wird es einfacher, eine Niederlassung in Belgien einzurichten. SPEE advocaten & mediation bietet zwar Beratung im Bereich niederländisches Unternehmensrecht an, aber erforderlichenfalls arbeiten wir eng mit Anwälten und anderen Fachleuten in Belgien zusammen, die Ihnen auch auf jenseits der Grenze behilflich sein können.

Haben Sie Fragen oder möchten Sie sich zu einem der vorstehenden Themen beraten lassen? Oder denken Sie über eine Verlegung oder Expansion Ihres Unternehmens nach Belgien nach? Dann können Sie sich jederzeit an einen unserer Anwälte für Unternehmensrecht wenden. Wir helfen Ihnen gern weiter.

SPEE advocaten & mediation Maastricht