Diese Woche besprechen wir einen Fall von Geschäftsführerhaftung. Es geht um eine Investition in ein ausländisches Unternehmen, das Bitcoins schürfen sollte. Das ist jedoch nicht gut ausgegangen. Der Investor fordert daher 250.000 € von den Geschäftsführern des ausländischen Unternehmens zurück. Wie das endete, können Sie hier nachlesen:
Fakten
Im Juni 2018 gründeten die Angeklagten ein Unternehmen nach dem Recht der Vereinigten Arabischen Emirate. In der Folge schloss die klagende Partei mit den Beklagten (die im Namen des Unternehmens handelten) eine Vereinbarung, wonach die klagende Partei von dem Unternehmen 422.675 sogenannte SRXIO-Token für einen Betrag von mindestens 250.000 Euro erwarb. Dies ist die "Token-Vereinbarung" vom 29. August 2018. Die Token berechtigen das Unternehmen zu einem prozentualen Anteil an den Bitcoins, die es schürft.
Unter der Überschrift "Wann kann ich mit meinen Auszahlungen rechnen?" heißt es in der Token-Vereinbarung: "“Following our roadmap we will start mining in January 2019. Every last day of the month, starting in January 2019, our smart contract will distribute Ether to our token holders. As long as you are the owner of the token, our smart contract will send out a portion of the mining revenue to your ERC-20 compatible wallet each month.”
Sie haben es erraten: Die Sache geht leider schief und das Unternehmen wird im Juli 2020 aus dem Handelsregister der VAE gelöscht. Der Kläger belässt es nicht dabei und verlangt, dass die niederländischen Geschäftsführer des Unternehmens zur Zahlung der investierten 250.000 Euro verurteilt werden. Die Klage stützt sich in erster Linie auf eine rechtswidrige Handlung: Der Kläger behauptet, dass die Geschäftsführer ihn betrogen haben, indem sie vorgaben, ein Unternehmen gegründet zu haben, das mit Hilfe von Mining-Ausrüstung Kryptogeld produzieren würde. Hilfsweise, so der Kläger, liege ein Fall von Vertragsbruch vor, da die vertraglichen Zusagen nicht eingehalten und die versprochenen Fortschritte und Ergebnisse nicht nachgewiesen worden seien.
Wie lautet das Urteil des Gerichts?
Zunächst einmal ist es interessant zu erörtern, warum dieser Fall vor einem niederländischen Gericht verhandelt wurde, da er ein Unternehmen in den Vereinigten Arabischen Emiraten betrifft. Die Antwort auf diese Frage ist im internationalen Privatrecht zu finden. Die europäische Rom-II-Verordnung sieht (mit einigen Ausnahmen) vor, dass bei Ansprüchen aus unerlaubter Handlung das Recht des Landes anwendbar ist, in dem der Schaden eingetreten ist. In diesem Fall sind das die Niederlande.
Zurück zur Haftung der Geschäftsführer. Das Landgericht Rotterdam verwies auf die ständige Rechtsprechung zu diesem Thema. Es wird erörtert, dass ein Geschäftsführer persönlich aus unerlaubter Handlung haftbar gemacht werden kann, wenn er einen Gläubiger der Gesellschaft schädigt, indem er dessen Forderung unbezahlt und uneinbringlich lässt (Artikel 6:162 DCC). Nach Ansicht des Gerichts hat der Kläger jedoch nicht hinreichend dargelegt, dass der Geschäftsführer der Gesellschaft haftbar gemacht werden kann, weil er, als er im Namen der Gesellschaft Verpflichtungen einging, "wusste oder vernünftigerweise hätte wissen müssen, dass die Gesellschaft nicht in der Lage sein würde, ihre Verpflichtungen zu erfüllen und keinen Regress zu gewähren" (der so genannte Beklamel-Standard).
Einer der Geschäftsführer versprach dem Kläger im Namen des Unternehmens, dass er seine Investition ausbezahlt bekäme, sobald Bitcoins "gemint" würden, wie in der Token-Vereinbarung unter der Überschrift "Wann kann ich mit meinen Auszahlungen rechnen" angegeben. Der Kläger rechnete damit, dass dies ab Ende Januar 2019 der Fall sein würde, hat aber keine ausreichenden Beweise dafür vorgelegt, dass der Direktor bereits im August 2018 wusste, dass dies nicht möglich sein würde.
Die zweite vom Obersten Gerichtshof erwähnte Möglichkeit der Haftung von Geschäftsführern besteht, wenn dem Geschäftsführer ein "persönliches schweres Verschulden" angelastet werden kann. Zum Beispiel, weil das Vorstandsmitglied wusste oder vernünftigerweise hätte wissen müssen, dass die Handlungen, die es veranlasst oder zugelassen hat, dazu führen würden, dass das Unternehmen seinen Verpflichtungen nicht nachkommt, und dass es nicht in der Lage sein würde, den dadurch entstandenen Schaden zu ersetzen.
Nach Ansicht des Bezirksgerichts ist der Kläger auch in dieser Hinsicht seiner Beweislast nicht nachgekommen. Er hat nicht oder nur unzureichend widerlegt, dass einer der Geschäftsführer nach August 2018 mit Umständen konfrontiert wurde, die es äußerst schwierig machten, ein erfolgreiches Unternehmen mit der Tätigkeit des "Mining" von Bitcoins zu gründen, dass sich andere Investoren zurückzogen und dass die eigentliche Gründung des Unternehmens letztlich auch deshalb nicht erfolgreich war.
Das Gericht vertrat die Auffassung, dass es für die Beantwortung der Frage, ob den Geschäftsführern ein "persönliches schweres Verschulden" angelastet werden kann, von Bedeutung sein kann, wie das von der Gesellschaft bei den Anlegern (einschließlich des Klägers) aufgenommene Geld verwendet wurde. Das Gericht wird den Geschäftsführern daher Gelegenheit geben, die als Beweismittel vorgelegten Finanzunterlagen zu präzisieren, soweit es sich um Ausgaben handelt, und sie durch Rechnungen oder Zahlungsaufforderungen und Zahlungsnachweise zu belegen. Der Antragsteller hat dann noch die Möglichkeit, darauf zu reagieren.
Kurzum, das Verfahren ist noch nicht abgeschlossen. Natürlich werden wir Sie über die Fortsetzung auf dem Laufenden halten.
Sie können das Zwischenurteil hier lesen.
Schlussfolgerung
Dieses Urteil zeigt deutlich, wie wichtig es in Fällen der Haftung von Geschäftsführern ist, die eingenommenen Standpunkte anhand von Dokumenten zu belegen. Es muss konkret dargelegt werden, warum einem Direktor ein "schweres persönliches Verschulden" angelastet werden kann. Haben Sie Fragen zur Haftung von Geschäftsführern? Oder haben Sie andere Fragen zum Gesellschaftsrecht? Die erfahrenen Anwälte von SPEE Rechtsanwälte & Mediation sind bereit, Sie zu unterstützen.