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26 Feb 2024 Ist es möglich, eine Aktienübertragung aufgrund eines Fehlers rückgängig zu machen?

Eine der Möglichkeiten, ein Unternehmen zu übernehmen, besteht darin, die Anteile an der betreffenden BV zu kaufen. Die Frage ist: Kann der Kauf der Anteile rückgängig gemacht werden, wenn sich im Nachhinein herausstellt, dass der Käufer eine falsche Angabe gemacht hat? Dies wurde kürzlich vom Obersten Gerichtshof entschieden. Lesen Sie hier mehr:

Worum ging es in dem Fall?

Die Situation, über die der Oberste Gerichtshof entschieden hat, stellt sich wie folgt dar. Rookie BV kaufte (im Jahr 2012) von ABC Hekwerk Participatie BV alle Anteile an Promis Security Systems BV (PSS) zu einem Kaufpreis von 1 € für die Anteile und Übernahme einer Kontokorrentschuld von PSS gegenüber ABC Hekwerk in Höhe von 482.933 €. Laut der von ABC an Rookie übermittelten Übernahmebilanz betrug der Gewinn 94.284 €, die Bruttogewinnspanne 54,1 % und die unfertigen Erzeugnisse 156.330 €. Außerdem hatte ABC im Kaufvertrag zugesichert, dass die Übernahmebilanz ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild von Umfang und Zusammensetzung der Aktiva und des Ergebnisses vermittelt.

Leider stellte sich im Nachhinein heraus, dass PSS keinen Gewinn, sondern einen Verlust von 109.236 € gemacht hatte. PSS ging daraufhin in Konkurs. Rookie hat das nicht auf sich sitzen lassen und den Kaufvertrag wegen Irrtums (Artikel 6:228 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) angefochten. Die Übernahmebilanz war nämlich viel zu rosig, und Rookie hat die Aktien daher auf der Grundlage falscher Informationen gekauft. Hätte es dies gewusst, hätte es die Aktien nicht gekauft.

Eine solche Anfechtung wegen Irrtums hat rückwirkende Kraft, und die Parteien müssen ihre Verpflichtungen rückgängig machen. In diesem Fall müsste Rookie also die Aktien zurückgeben und ABC müsste Rookie den Kaufpreis erstatten. In der Zwischenzeit kam es jedoch zum Konkurs.

Wie lautete das Urteil des Gerichts?

In erster Instanz entschied das Gericht, dass die Einrede des Irrtums keinen Erfolg hat. ABC muss jedoch Schadensersatz in Höhe von 107.313 € wegen Verletzung der Bilanzgarantie zahlen. In der Berufungsinstanz kommt es zu einem anderen Urteil: Die Irrtumseinrede von Rookie hat Erfolg. Allerdings, so das Gericht, kann die Aktienübertragung auch angesichts des Konkurses von PSS kaum rückgängig gemacht werden. Das Gericht entschied auch, dass Rookie ungerechtfertigt begünstigt würde, wenn ABC den gesamten Kaufpreis zurückzahlen müsste, und zog daher 25 % ab.

Der Oberste Gerichtshof sah dies anders: Das Gericht hätte besser begründen müssen, warum die Aktienübertragung nicht rückgängig gemacht werden kann. Schließlich könnten die Aktien einfach zurückgegeben werden. Auch habe das Berufungsgericht nicht (erkennbar) festgestellt, dass Rookie im Falle einer solchen Rückabwicklung tatsächlich ein unbilliger Nachteil entstünde. Das Gericht hatte nur die Benachteiligung von ABC betrachtet. Zwischenurteil: Der Supreme Court hat den Fall an ein anderes Gericht verwiesen, das den Fall neu zu beurteilen hat. Nach mehr als 10 Jahren gibt es also kein Ende in dieser Angelegenheit.

Das vollständige Urteil können Sie hier lesen.

Zusammenfassung

Die Moral von der Geschicht? Lassen Sie sich als potenzieller Käufer oder Verkäufer bei einer Aktientransaktion - rechtzeitig! - von einem erfahrenen Gesellschaftsrechtsspezialisten unterstützen lassen, um die Due-Diligence-Prüfung zu begleiten und die erforderlichen Dokumente, einschließlich des Aktienkauf- und -verkaufsvertrags (SPA), zu erstellen. In diesem Vertrag kann auch die Anfechtung wegen Irrtums ausgeschlossen werden. Auf diese Weise vermeiden Sie Situationen wie diese.

Die erfahrenen Gesellschaftsrechtler und/oder der erfahrene Wirtschaftsmediator von SPEE advocaten & mediation stehen Ihnen gerne mit Rat und Tat zur Seite.

SPEE advocaten & mediation Maastricht

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