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15 Jun 2023 Der Aktionärsbindungsvertrag: in guten wie in schlechten Zeiten

Die gemeinsame Gründung einer BV ist oft ein besonderer und feierlicher Moment. Nach der Gründung am Notartisch kann der Champagner entkorkt werden: Die BV erblickt das Licht der Welt! Dies ist im Grunde die gesellschaftsrechtliche Version einer Ehe: Man lässt sich gemeinsam auf ein Abenteuer ein und hofft, es lange genießen zu können. Natürlich hoffen wir das mit Ihnen. Was aber, wenn sich die Zusammenarbeit zwischen den Gesellschaftern doch nicht als ein "match made in heaven" herausstellt?

Dann stellt sich oft heraus, dass das beim Notar aufgesetzte Dokument - der Gesellschaftsvertrag - nicht genug regelt, um gemeinsam zu einem guten Abschluss zu kommen. Wenn wir also einen Tipp für Unternehmer geben könnten, dann wäre es dieser: Lassen Sie bei der Gründung eines Unternehmens immer einen Gesellschaftervertrag aufsetzen. In guten Zeiten ist dies ein lebendiges Dokument mit klaren Vereinbarungen. Und in schlechten Zeiten gibt dieser Vertrag eine Handhabe, wie es weitergehen soll und wie man die "Ehe" schnell und korrekt beenden kann. Der Aktionärsbindungsvertrag kann also durchaus mit einem Ehevertrag verglichen werden.

Auch wenn Sie bereits seit einiger Zeit Mitgesellschafter einer BV sind und die Dinge gut laufen, ist es sinnvoll, einen Gesellschaftervertrag zu erstellen. Jede Zusammenarbeit hat früher oder später ein Ende, und wenn dieses Ende absehbar ist, werden die Beziehungen oft angespannt. Das ist bedauerlich und unnötig.

Was beinhaltet ein Gesellschaftervertrag eigentlich? Sie können über die folgenden Themen nachdenken:

  • Obligatorisches Angebot von Aktien: Wann muss ein Aktionär seine Aktien den anderen Aktionären zum Kauf anbieten? Und welchen Preis erhält der Bieter für seine Anteile?
  • Mitnahmeregelung: Hat ein Aktionär eine Mitveräußerungspflicht (drag along) oder ein Mitveräußerungsrecht (tag along), wenn ein Dritter ein attraktives Angebot für die Aktien eines anderen Altaktionärs macht?
  • Entscheidungsfindung: Gibt es bestimmte Angelegenheiten, über die die Aktionäre mit einer gewichteten Mehrheit entscheiden wollen? Oder gibt es Entscheidungen, die die Aktionäre genehmigen müssen, bevor der Vorstand sie treffen kann?
  • Modalitäten für die Ausarbeitung und Umsetzung des Geschäftsplans;
  • Vereinbarungen über die Finanzierung der BV: Wer wird neues Kapital bereitstellen, wenn es benötigt wird? Sollten Aktionäre Darlehen gewähren?
  • Dividendenpolitik: Welche Voraussetzungen müssen erfüllt sein, um Gewinne auszuschütten?
  • Beziehungs- und Wettbewerbsklauseln für Aktionäre: wer, was und wie lange?
  • Vereinbarungen über den Eintritt neuer Aktionäre;
  • Vertraulichkeitsklausel;
  • Strafklausel;
  • Beilegung von Streitigkeiten;

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Haben Sie noch keine Aktionärsvereinbarung? Oder fragen Sie sich, ob der bestehende Gesellschaftervertrag eine Auffrischung vertragen könnte? Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht prüfen sie gerne mit Ihnen. Für ein glückliches Leben danach".

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