Geschäftsführer haftet für Handlungen kurz vor Auflösung der BV?

Die Haftung von Direktoren ist und bleibt ein heißes Thema für Juristen. Auch im Fall Limburg, den wir diese Woche besprechen werden, verwirkt eine BV eine Vertragsstrafe. Anschließend wird ein Darlehen an den Geschäftsführer/Anteilseigner ausgezahlt und die BV wird aufgelöst. Führt dies zu einer persönlichen Haftung des Geschäftsführers?

Was waren die Fakten?

Im Jahr 2011 wurde zwischen A-D Projectontwikkeling 3 B.V. ("AD") und der Gemeinde Peel en Maas ein Kaufvertrag über den Verkauf von drei Grundstücken geschlossen. Nachdem die Gemeinde die Grundstücke an AD geliefert hatte, übertrug AD (vertreten durch seinen Geschäftsführer A-D Projectontwikkeling Beheer B.V. ("AD Beheer")) alle Grundstücke an Dritte. Hierfür war die vorherige Genehmigung der Gemeinde auf der Grundlage des Kaufvertrags erforderlich.

Eine der Parzellen wurde jedoch von AD ohne die erforderliche Zustimmung verkauft und geliefert. AD verwendete dann den Verkaufserlös des Grundstücks in vollem Umfang zur (weitgehenden) Rückzahlung eines Darlehens von AD Beheer an AD. Unmittelbar nach der Übergabe des Grundstücks löste AD Beheer (als Aktionär) AD auf.

Die Gemeinde ist damit nicht zufrieden und fordert von AD Beheer und seinen drei Direktoren eine Entschädigung in Höhe von 250.000 € für eine rechtswidrige Handlung. Die Geschäftsführer werden auf der Grundlage von Artikel 2:11 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs haftbar gemacht. Diese Bestimmung ermöglicht es, auch die natürlichen Personen, die hinter einem juristischen Geschäftsführer stehen, gesamtschuldnerisch haftbar zu machen. Die Gemeinde beschuldigt AD Beheer, weil AD Beheer als Direktor von AD aktiv dafür gesorgt hat, dass AD seinen vertraglichen Verpflichtungen gegenüber der Gemeinde nicht nachkam, wodurch AD aufgrund einer Vertragsstrafenklausel im Kaufvertrag eine Vertragsstrafe in Höhe von 250.000 € verwirkt hat.

Das Gericht hat nun zu entscheiden, ob AD Beheer und seine Direktoren rechtswidrig gehandelt haben und daher als Direktoren für die Nichtzahlung der Vertragsstrafe an die Gemeinde, die Auszahlung des Darlehens von AD Beheer und die Auflösung von AD verantwortlich sind.

Was hat das Gericht entschieden?

Das Gericht verwies auf die bekannte Rechtsprechung zu diesem Thema, die so genannte Beklamelnorm des Obersten Gerichtshofs: Wenn ein Unternehmen eine Leistung unterlässt oder eine rechtswidrige Handlung begeht, kann grundsätzlich nur das Unternehmen haftbar gemacht werden. Anders verhält es sich, wenn besondere Umstände vorliegen, die ein Vorstandsmitglied haftbar machen. Es ist dann erforderlich, dass dem Regisseur ein schwerwiegendes persönliches Verschulden angelastet werden kann. Nach der Rechtsprechung liegt ein rechtswidriges Verhalten eines Geschäftsführers auch dann vor, wenn er die Gesellschaft veranlasst oder zulässt, ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachzukommen, und dadurch der anderen Partei Schaden zufügt.

Nach Ansicht des Gerichts haften AD Beheer und seine Direktoren für den Schaden, den die Gemeinde erlitten hat. Schließlich wussten die Geschäftsführer, dass für den Verkauf des Grundstücks eine schriftliche Genehmigung erforderlich war. Mit dem Verkaufserlös bezahlten sie auch AD Beheer und AD wurde aufgelöst. Die Geschäftsführer haben nicht angegeben oder nachgewiesen, auf welcher Grundlage die Zahlung an AD Beheer erfolgt ist, so dass nicht klar ist, warum es ein fälliges Darlehen geben sollte. Mit anderen Worten: Die Zahlung von AD an AD Beheer war eine so genannte unzulässige Zahlung. Aufgrund dieser Zahlung konnte die Gemeinde den Verkaufserlös der Immobilie nicht zurückfordern.

AD Beheer (und seine Direktoren) können daher persönlich haftbar gemacht werden, so das Gericht.

Die Haftung der Geschäftsführer besteht nicht darin, die Vertragsstrafe zu schulden, sondern darin, dass sie den Erlös aus dem Verkauf der Immobilie nicht zur Zahlung der Vertragsstrafe an die Gemeinde verwendet haben. Der Nettoverkaufserlös der Immobilie belief sich auf 195.000 €, und zum Zeitpunkt der Übertragung war nicht bekannt, dass die Geldbuße nicht gezahlt werden würde. Das Gericht entschied, dass AD Beheer als Direktor zur Zahlung von 195.000 Euro verurteilt wurde.

Mit anderen Worten: Das Gericht knüpft an den tatsächlichen Verkaufserlös der Immobilie an und nicht an die Vertragsstrafe von 250.000 Euro. Es ist also nicht so, dass die bloße Verwirkung der Vertragsstrafe zur Haftung der Geschäftsführer geführt hat! Nach Ansicht des Gerichts kommt es darauf an, was danach geschah.

Das vollständige Urteil können Sie hier lesen.

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