Het samen oprichten van een BV is vaak een bijzonder en feestelijk moment. Bij de oprichting aan tafel bij de notaris kan de champagne worden ontkurkt, de BV ziet het levenslicht! Dit is eigenlijk de ondernemingsrechtelijke variant van een huwelijk: u gaat samen een avontuur aan en hoopt dat u daar lang van kunt genieten. Dat hopen wij natuurlijk met u mee. Maar wat als de samenwerking tussen de aandeelhouders toch geen ‘match made in heaven’ blijkt te zijn?

Op dat moment blijkt vaak dat het document dat bij de notaris is opgesteld – de statuten –  niet voldoende regelt om er samen op een goede manier uit te kunnen komen. Als we dan ook één tip zouden kunnen geven aan ondernemers, dan zou het deze zijn: laat bij het starten van de onderneming altijd een aandeelhoudersovereenkomst opstellen. In goede tijden is dit een levend document, met duidelijke afspraken. En in mindere tijden geeft deze overeenkomst houvast voor hoe het verder moet, en hoe het ‘huwelijk’ snel en correct ten einde komt. De aandeelhoudersovereenkomst is daarmee eigenlijk te vergelijken met huwelijkse voorwaarden.

Ook als u al langer mede-aandeelhouder bent van een BV en de zaken goed gaan, dan is het nog steeds een goed idee om een aandeelhoudersovereenkomst te laten opstellen. Aan elke samenwerking komt vroeg of laat een einde, en als dat einde in zicht is, dan willen de verhoudingen nogal eens op scherp komen te staan. Jammer en nergens voor nodig.

Wat staat er eigenlijk in een aandeelhoudersovereenkomst? U kunt denken aan de volgende onderwerpen:

• Verplichte aanbieding van aandelen: wanneer moet een aandeelhouder zijn aandelen te koop aanbieden aan de andere aandeelhouders? En welke prijs krijgt de aanbieder dan voor zijn aandelen?
• Drag alongen tag along regeling: heeft een aandeelhouder een meeverkoopplicht (drag along) of een meeverkooprecht (tag along), als een derde partij een aantrekkelijk bod doet op de aandelen van een andere bestaande aandeelhouder?
• Besluitvorming: zijn er bepaalde zaken waarover de aandeelhouders met een verzwaarde meerderheid willen beslissen? Of zijn er besluiten die de aandeelhouders eerst moeten goedkeuren voordat het bestuur ze kan nemen?
• Regelingen over het opstellen en uitvoeren van het ondernemingsplan;
• Afspraken over financiering van de BV: wie gaat er voorzien in nieuw kapitaal, mocht dat nodig zijn? Moeten aandeelhouders leningen verstrekken?
• Dividendbeleid: aan welke eisen moet worden voldaan om winst te kunnen uitkeren?
• Relatie- en concurrentiebedingen voor de aandeelhouders: wie, wat en hoe lang?
• Afspraken over toetreding van nieuwe aandeelhouders;
• Geheimhoudingsbeding;
• Boetebeding;
• Geschillenregeling.

.
Heeft u nog geen aandeelhoudersovereenkomst? Of vraagt u zich af of de bestaande aandeelhoudersovereenkomst wel een opfrisbeurt kan gebruiken? Onze ondernemingsrechtadvocaten kijken graag met u mee. Voor een ‘happily ever after’.