Bedrijfsovername zonder expliciet concurrentiebeding: concurrerende activiteiten kunnen tóch ontoelaatbaar zijn

Bij bedrijfsovernames is het niet ongebruikelijk dat de verkopende partij zich bindt aan een non-concurrentiebeding. Met andere woorden: de verkopende partij mag geen concurrerende activiteiten ontplooien, uiteraard ter bescherming van de onderneming die verkocht is. Maar ook als een dergelijke bepaling níet in het overnamecontract staat, heeft de verkoper geen vrijbrief!

De rechtbank Noord-Holland oordeelde eerder dit jaar over het geschil tussen de oude en de nieuwe eigenaar van Design92, een onderneming in sublimatie- en printartikelen. Begin 2020 verkoopt A (74 jaar oud) deze eenmanszaak aan B voor een koopsom van € 105.000,-, maar hij blijft wel voor de onderneming werken. A verlaat het bedrijf echter alsnog nadat er tussen hem en de bedrijfsleiding onenigheid ontstaat. Na zijn vertrek richt A een nieuwe website op en stuurt hij een onbekend aantal mensen een e-mail, waarin hij aangeeft dat hij voor zijn vaste klantenkring weer (zelfstandig) sublimatiewerk gaat uitvoeren. A kondigt daarbij ook aan dat hij een nieuwe website heeft.

Design92 is het hier niet mee eens en start een kort geding. Zij voert aan dat er sprake is van onrechtmatige concurrentie door oud-eigenaar A. De voorzieningenrechter is het hiermee eens: ook al stond er in de koopovereenkomst géén concurrentiebeding of relatiebeding, dat betekent niet dat A zomaar in de directe omgeving een vergelijkbare onderneming mocht starten met dezelfde bedrijfsactiviteiten. Het verrichten van concurrende activiteiten is immers niet te rijmen met de strekking van het overnamecontract.

In de woorden van de rechtbank: “Een dergelijke overeenkomst, waarbij iemand een handelsonderneming aan een ander overdraagt, verzet zich in de regel tegen een handelwijze die erop neerkomt dat de overdrager zijn rechtsopvolger concurrentie aandoet door in de directe omgeving van de overgedragen onderneming de werkzaamheden te blijven verrichten, die hij vóór de overdracht ook reeds voor de onderneming verrichtte. Daarbij zal de plaatselijke bekendheid van de overdrager mede beslissend zijn voor de vraag of een gedraging binnen de hier bedoelde grenzen valt.”

De rechter legt aan A onder andere een verbod op, voor de duur van een jaar, om dezelfde of vergelijkbare werkzaamheden te verrichten. De nieuwe website moet ook offline worden gehaald. Het verbod wordt wel beperkt tot bestaande klanten van Design92. U kunt dit hier teruglezen.

Deze uitspraak benadrukt het belang van goede afspraken in het kader van bedrijfsovernames. Heeft u plannen om een onderneming te kopen of te verkopen? Laat u dan bijstaan door de ondernemingsrechtadvocaten van SPEE advocaten & mediation. Voorkomen is immers beter genezen.

 

SPEE advocaten & mediation Maastricht